中材股份于其他海外监管市场发布的公告 - 中国中材国际工程股份有限公司2008年第一次临时股东大会会议材料

本公告乃根据香港联合交易所有限公司证券上市规则第13.09(2)条的规定而发表。

以下公告的中文原稿将由中国中材股份有限公司旗下一间于上海证券交易所上市的A股附属公司，中国中材国际工程股份有限公司（「本公司」）于中国境内发布。

会议时间：2008 年3月10日上午9：00

会议地点：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦七层会议室

主持人：董事长刘志江先生

会议议程：

一、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况

二、选举监票人（两名股东代表和一名监事）

三、审议会议议案

1、审议《关于公司董事会换届选举的议案》；

2、审议《关于公司监事会换届选举的议案》；

3、审议《关于调整独立董事津贴的议案》。

四、公司董事、监事及高管人员接受股东就以上议案相关问题的提问；

五、对以上议案进行逐项表决；

六、由监票人清点表决票并宣布表决结果；

七、宣读2008年第一次临时股东大会决议；

八、大会见证律师宣读法律意见书；

九、主持人宣布会议闭幕。

中国中材国际工程股份有限公司

2008年第一次临时股东大会须知

为维护投资者的合法权益，确保2008年第一次临时股东大会顺利进行，公司根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定，特制定本须知：

一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

二、股东要求在股东大会上发言的，应在发言议程进行前到发言登记处进行登记。大会主持人根据会议登记处提供的名单和顺序安排发言。股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。

三、股东发言、质询总时间控制在30分钟之内。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，且简明扼要，每人不超过5分钟。

四、股东发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。在大会表决时，股东不得进行大会发言。股东违反上述规定的，大会主持人可拒绝或制止。会议进行中只接受股东身份的人员的发言和质询。

五、表决办法：

1、公司2008年第一次临时股东大会实行记名投票表决，其中《关于公司董事会换届选举的议案》和《关于公司监事会换届选举的议案》采取累计投票表决的方式。累积投票制即股东大会在选举两名以上董事(监事)时，股东所持的每一股份拥有与应选董事（监事）总人数相等的投票权（每位股东拥有的表决权等于其持有的股份数乘以应选举董事、监事人数之积），股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事（监事）候选人。

2、股东对本次会议审议的除需采用累积投票制表决的事项外，每一表决事项，对“同意”、“反对”、“弃权”只能表达一种意见，并在相应的栏目划“√”，不符合此规定的视为弃权，股东（包括授权代理人）在大会表决时，以其所代表的股份数行使表决权，每一股份有一表决权。

3、股东表决完成后，请股东及时将表决票投入票箱或交给工作人员，以便及时统计表决结果。

4、股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

5、表决票由两名股东代表和一名监事组成的监票人参加清点，由工作人员在监票人的监督下计票，并由监票人代表当场公布表决结果。

关于公司董事会换届选举的议案

各位股东：

我公司第二届董事会以积极、认真、负责的态度，依法履行职权，于2007年12月6日任期届满三年。按照国家有关法律法规及《中国中材国际工程股份有限公司章程》之规定，公司董事会将进行换届选举，公司控股股东中国中材股份有限公司推荐谭仲明先生、刘志江先生、王伟先生为第三届董事会董事候选人；董事会提名以下七人为公司第三届董事会董事候选人：司国晨先生、武守富先生、于兴敏先生、夏之云先生、张人为先生、陈光复先生、刘萍女士、余云辉先生（其中张人为先生、陈光复先生、刘萍女士、余云辉先生为独立董事候选人）。

上述人员组成第三届董事会，任期自股东大会批准之日起三年。