中材股份于其他海外监管市场发布的公告 - 中材科技股份有限公司第二届董事会第二十五次临时会议决议公告

本公告乃根据香港联合交易所有限公司证券上市规则第13.09(2)条的规定而发表。

以下公告的中文原稿将由中国中材股份有限公司旗下一间于深圳证券交易所上市的A股附属公司，中材科技股份有限公司（「本公司」）于中国境内发布。

证券代码：002080 证券简称：中材科技 公告编号：2008-003

中材科技股份有限公司

第二届董事会第二十五次临时会议决议公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

中材科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第二十五次临时会议于2008年2月14日以书面形式通知全体董事、监事及高级管理人员，于2008年2月22日上午9时在北京海淀区板井路69号世纪金源大饭店国际商务中心C区12层公司会议室以现场表决方式举行。本次会议应到董事11人，实到董事11人，董事张耀明先生签署了书面授权委托书，委托董事朱建勋先生代表其本人出席本次会议并对议案表决，独立董事徐永模先生签署了书面授权委托书，委托独立董事刘亚军先生代表其本人出席本次会议并对议案表决。本次会议由公司董事长李新华先生主持，会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下决议：

1、经与会董事投票表决，以 11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于修订公司章程的议案》。

修改《公司章程》第一百一十三条，原条款为：“董事会由十一名董事组成，设董事长一人，副董事长一人”，现修改为：“董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人”。该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。本议案经股东大会审议批准后，将对公司有关制度的相关条款进行修订。

《中材科技股份有限公司章程》全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

2、经与会董事投票表决，以 11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。

公司第二届董事会任期届满三年，公司控股股东中国中材股份有限公司提名谭仲明先生、于世良先生、周育先先生、李新华先生、朱建勋先生、刘燕先生为第三届董事会非独立董事候选人；公司董事会提名徐永模先生、张文军先生、叶韶勋先生为公司第三届董事会的独立董事候选人。

会议通过的董事候选人将提交公司2008 年第一次临时股东大会审议选举；独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核，对交易所提出异议的独立董事候选人，公司将立即修改选举独立董事的相关提案并予以公布。

公司对第二届董事会各位董事任职期间为公司所做的贡献表示衷心的感谢！

3、经与会董事投票表决，以 11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于为中材科技（苏州）有限公司提供项目贷款担保的议案》，该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

具体内容详见公司2008 年2月23日刊登于《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《中材科技股份有限公司对外担保公告》（公告编号2008-004）

4、经与会董事投票表决，以 11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于追加公司贷款控制总额的议案》，同意临时追加公司贷款控制总额人民币8,000.00万元，追加后贷款控制总额为53,000.00万元。

5、经与会董事投票表决，以 11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于审计委员会年报工作规程的议案》。

《中材科技股份有限公司审计委员会年报工作规程》全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

6、经与会董事投票表决，以 11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于独立董事年报工作制度的议案》

《中材科技股份有限公司审计委员会年报工作规程》全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

7、经与会董事投票表决，以 11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于提请召开2008年第一次临时股东大会的议案》。

具体内容详见公司2008 年2月23日刊登于《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《中材科技股份有限公司关于召开2008年第一次临时股东大会的通知》（公告编号2008-006）