拟发行总额不超过20亿元人民币的公司债券

拟发行总额不超过20亿元人民币的公司债券 本公告乃山东晨鸣纸业集团股份有限公司（「本公司」）根据香港法例第571章证券及期货条例（「证券及期货条例」）第XIVA部项下之内幕消息条文（定义见香港联合交易所有限公司（「联交所」）证券上市规则（「上市规则」））及上市规则第13.09(2)(a)条而刊发。 本公司董事会（「董事会」）欣然宣佈，于二零二四年三月二十八日举行之第十届董事会第八次会议决议，批准本公司或通过本公司境外全资附属公司Meilun (BVI) Limited在境外发行规模不超过20亿元人民币（含20亿元人民币）或等值外币的公司债券（「境外债」），并由本公司或其他非关联方为本次发行提供担保或其他增信措施，担保额度不超过20亿元人民币（含20亿元人民币）（「担保」）。 发行境外债须待本公司股东（「股东」）于本公司将在二零二四年五月十四日举行之二零二三年度股东週年大会（「股东週年大会」）上以特别决议案方式批准。一份载有（其中包括）(i)关于发行境外债详情；及(ii)股东週年大会通告的通函，将于实际可行情况下尽快寄发予股东。 发行境外债事宜一经进行，具体方案如下： 1、 发行主体 发行人是本公司或本公司境外全资附属公司Meilun (BVI) Limited。 2、 发行规模 本次境外债发行规模不超过20亿元人民币（含20亿元人民币）或等值外币（按发行时外汇汇率计算），采取一期或分期发行的方式，具体金额以国家相关部门审核或登记金额为准。 3、 发行期限 不超过5年（含5年，可分期发行）。 4、 发行利率 根据发行时外债市场情况确定。 5、 募集资金的用途 置换境内外债务、购买原材料、补充流动资金、项目建设等。 6、 担保及其他安排 本公司将根据市场情况选择担保或其他增信方式，包括但不限于本公司提供的无条件的不可撤销的连带责任保证担保或银行提供备用信用证或信用增进公司提供担保等。具体安排提请股东週年大会授权董事会并同意董事会授权本公司管理层按发行结构以及本专案实施过程中的其他相关具体情况确定。 7、 上市地点 联交所或其他境外交易所。 8、 决议的有效期 本次发行境外债决议的有效期为股东週年大会通过之日起60个月。 9、 关于本次发行境外债的授权事项 为保证本次发行境外债工作能够有序、高效进行，董事会提请股东週年大会同意董事会授权本公司管理层在上述发行方案内，办理与本次发行境外债有关的事宜，包括但不限于：(1)在法律、法规允许的范围内，根据本公司和市场的具体情况，制定本次发行境外债的具体发行方案以及修订、调整本次发行境外债券的发行条款，包括但不限于具体决定发行时机、发行规模、发行期数、债券利率或其确定方式等与境外债申报和发行有关的事项；(2)决定聘请为境外债发行提供服务的承销商及其他仲介机构，办理本次境外债发行申报事宜；(3)签署与本次发行境外债有关的合同、协议和文件，包括但不限于发行申请文件、承销协议、各类公告等；(4)办理必要的手续，包括但不限于办理有关的注册登记手续；(5)办理与本次发行境外债有关的其他一切必要事项；(6)本授权的期限自股东週年大会批准本次发行境外债的议案之日起至本次发行境外债的股东週年大会决议失效之日止。 本公司为Meilun (BVI) Limited发行境外债提供担保，担保方式包括但不限于本公司提供的无条件的不可撤销的连带责任保证担保等，担保范围为Meilun (BVI) Limited本次发行境外债的本金和利息等。上述担保协议尚未签署，具体内容以协议实际签署内容为准。担保情况如下： 被担保人：Meilun (BVI) Limited 成立日期：2018年8月30日 住所：英属维京群岛托托拉岛罗得城3170号 董事：贾冠磊 注册资本：5万美元 经营范围：机制纸、纸板等纸品和造纸原料、造纸机械的进出口贸易。 股权结构：本公司全资附属公司山东晨鸣纸业销售有限公司持有其100%的股权。 Meilun(BVI)Limited成立目的主要用于发行本公司境外债，除此之外暂无其他业务运营。 Meilun (BVI) Limited为非失信被执行人。 截至本公告日期，本公司及控股子公司对外担保总余额为人民币135.96亿元，占本公司最近一期经审计净资产的81.45%。其中，本公司及控股子公司对合併报表外单位提供的担保总余额为人民币8.41亿元，占本公司最近一期经审计净资产的5.04%；无逾期的对外担保事项。 董事会认为，本公司境外全资附属公司Meilun (BVI) Limited发行境外债，能够满足本公司业务发展需要有助于优化本公司融资结构，促进本公司持续稳定发展，增强本公司的整体盈利能力和综合竞争力。被担保对象Meilun (BVI) Limited为本公司全资附属公司，本公司对其具有绝对控制权，担保风险可控，本公司为本次发行境外债提供担保不会损害本公司和股东的利益。 截至本公告日期，概无有关发行境外债的具约束力协议已订立，发行境外债不一定会进行。股东及潜在投资者于买卖本公司股份时务请审慎行事。本公司就发行境外债达成具约束力协议时，将发出进一步公告。