终止股份交易涉及发行对价股份及支付现金方式购买资产

终止股份交易

涉及发行对价股份及支付现金方式购买资产

兹提述山东晨鸣纸业集团股份有限公司（「本公司」）(i)日期为2022年11月21日、2023年1月19日及2023年2月27日之公告；(ii)日期为2023年1月19日、2023年2月15日、2023年3月15日、2023年3月31日、2023年4月24日、2023年4月25日及2023年4月27日之海外监管公告；以及(iii)日期为2023年2月9日之通函（「该通函」），内容有关涉及发行对价股份及支付现金方式购买资产的股份交易。除文义另有所指外，本公告所用词汇与该通函所定义者具有相同涵义。

1. 本公司在本次重组期间相关工作

主要工作

本公司在推进本次重组期间，严格按照中国证监会和深交所的有关规定，组织相关各方积极推进本次重组工作，聘请独立财务顾问、审计机构、评估机构、律师事务所等中介机构对目标公司开展尽职调查、审计、估值等工作，就本次重组方案中涉及的各项事宜与其他订约方进行充分的沟通、协商和论证。

相关信息披露及风险提示

在本次资产重组相关工作开展过程中，本公司严格按照相关法律法规及时、准确、认真地履行了信息披露义务，并在本次重组报告书及其他相关公告中对本次重组存在的相关风险及不确定性进行了充分披露。

2. 终止本次重组

本公司于2023年6月29日召开第十届董事会第八次临时会议、第十届监事会

第四次临时会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产暨关

联交易事项并撤回申请文件的议案》，同意本公司终止发行股份及支付现金购

买资产暨关联交易事项，根据需要与该等购买资产协议的订约方签署相关终

止协议，并向深交所申请撤回相关申请文件。本公司独立董事发表了同意的

独立意见。

根据本公司二零二三年第一次临时股东大会、二零二三年第一次境内上市股

份类别股东大会及H股二零二三年第一次类别股东会议（以下合称「临时股东

大会」）审议通过的《关于提请二零二三年第一次临时股东大会授权董事会办

理本次重组相关事宜的议案》、《关于提请二零二三年第一次境内上市股份类

别股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》及《关于提请H股二零

二三年第一次类别股东会议授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》，临时

股东大会已授权董事会办理本次重组相关事宜，且该等授权尚在有效期内。

董事会根据临时股东大会的授权决定终止本次重组并签署相关书面文件（「终

止本次重组事项」），终止本次重组事项无需提交股东大会审议。

本公司将与该等购买资产协议的订约方签署终止协议以终止该等购买资产协

议及该等补充协议。

3. 终止本次重组的原因

自本公司筹划并首次公告本次重组以来，本公司严格按照相关法律法规及规

范性文件要求，积极组织本次重组各相关方推进本次重组工作。但鉴于资本

市场监管政策及环境较本次重组筹划之初发生较大变化，结合本公司目前的

实际情况，经审慎研究并与本次重组各方友好协商，董事会同意本公司终止

本次重组，并向深交所申请撤回本次重组相关申请文件。

4. 相关内幕信息知情人的自查情况

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组（2023

年修订）》等法律法规的要求，股票交易自查期间为披露重组报告书至披露

重组方案重大调整或终止交易，即自查期间为本次重组报告书在巨潮资讯网

( www.cninfo.com.cn)披露之日（2023年1月20日）起至披露终止本次重组之日

止（2023年6月30日）。本公司拟就自查事项向中国证券登记结算有限责任公

司深圳分公司提起查询申请，待取得相关交易数据并完成自查工作后，本公

司将及时披露相关内幕信息知情人买卖股票交易情况。

5. 终止本次重组事项对公司的影响

本公司终止本次重组并撤回申请文件是综合考虑当前资本市场监管政策及环境变化，结合本公司资本运作、战略规划等因素作出的审慎决定，不存在本公司及本次重组相关方需承担相关违约责任的情形。目前，本公司各项业务经营情况正常，本次重组的终止对本公司现有生产经营活动和战略发展不会造成重大不利影响，不存在损害本公司及中小股东利益的情形。

6. 上市公司承诺事项

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组（2023年修订）》等法律、法规及规范性文件的规定，本公司承诺自本公告披露之日起至少一个月内不再筹划重大资产重组事项。

董事会对终止本次重组给投资者带来的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持本公司发展的投资者表示衷心感谢。

股东及潜在投资者于买卖本公司证券时务请审慎行事。