港华燃气关连交易

董事会欣然宣布，於 2013 年3 月19 日，买方（本公司之一家全资附属公司）与卖方订立股权转让合同，据此，买方已同意向卖方收购其於公主岭港天之50%股权，代价为人民币4,900,000 元。於该项收购完成之後，公主岭港天将成为本公司之全资附属公司。由於公主岭港天目前并不拥有用於运输压缩天然气之车辆，为扩大自身销售市场，以及为在其成为本公司全资附属公司之後能够满足客户之所有运输需要，公主岭港天已於2013 年3 月19 日与卖方订立CNG 车辆转让合同，据此，公主岭港天已同意向卖方收购CNG 车辆，代价为人民币3,170,000 元。CNG 车辆转让合同将於股权转让合同完成後方可完成。

由於卖方为中华煤气拥有49%之公司，而中华煤气为本公司之控股股东，根据上市规则，卖方为中华煤气之联系人，所以为本公司之关连人士。因此，根据上市规则第14A章，股权转让合同的订立构成本公司之关连交易。由於CNG车辆转让合同乃鉴於本集团收购公主岭港天之余下50%权益而订立，而股权转让合同及CNG车辆转让合同在同一段十二个月期间内进行，故在根据上市规则第14.07条计算代价比率时，根据CNG车辆转让合同应付之代价将与根据股权转让合同应付之代价合并计算。由於根据股权转让合同及CNG车辆转让合同应付之总代价超过1,000,000港元，而根据上市规则第14.07条就股权转让合同计算之若干相关适用百分比率高於0.1%但所有该等适用百分比率均低於5%，故根据上市规则第14A.32 条，股权转让合同的订立仅须遵守申报及公告规定，而获豁免遵守独立股东批准之规定。

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股权转让合同

於 2013 年3 月19 日，买方（本公司之一家全资附属公司）与卖方订立股权转让合同，据此，买方已有条件同意根据股权转让合同之条款及条件并在其规限下，向卖方收购於公主岭港天之50%股权，代价为人民币4,900,000 元。

日期

2013 年3 月19 日

订约方

卖方： 吉林省天然气有限公司

买方： 公主岭港华燃气有限公司－本公司之全资附属公司

由於卖方由本公司之控股股东中华煤气拥有 49%，因此，根据上市规则，卖方为中华煤气之联系人，所以为本公司之关连人士。

将予收购之资产

卖方持有之公主岭港天 50%股权。

股权代价

股权代价为人民币 4,900,000 元（相当於约6,076,000 港元），为买卖双方参考公主岭港天资产净值及卖方於公主岭港天之原投资成本後经公平磋商厘定。

股权代价之支付方式

股权代价须按以下方式支付：

(i) 50%之股权代价，即人民币2,450,000 元（相当於约3,038,000 港元），须於签署股权转让合同之日起计十个工作日内支付；及

(ii) 50%之股权代价，即人民币2,450,000 元（相当於约3,038,000 港元），须於股权转让程序完成之日起计十个工作日内支付。

倘股权转让程序因未取得相关中国政府审批机关批准而无法完成，则任何订约方均有权终止股权转让合同。於股权转让合同终止之後，根据股权转让合同，卖方须於30 日内将买方已支付之股权代价全额退还予买方。

CNG 车辆转让合同

於股权转让合同之订立当日，公主岭港天已与卖方订立CNG车辆转让合同，据此，公主岭港天已同意根据CNG车辆转让合同之条款及条件并在其规限下，向卖方收购CNG车辆，代价为人民币3,170,000元。

日期

2013 年3 月19 日

订约方

卖方 ： 吉林省天然气有限公司

收购方： 公主岭港天压缩天然气有限公司

将予收购之资产

CNG 车辆，包括用於运输压缩天然气之5 辆牵引车及5 辆橇车。

代价

CNG 车辆代价为人民币3,170,000 元（相当於约3,930,800 港元），为卖方及公主岭港天於参考卖方与公主岭港天指定之资产估值师编制之估值报告所载之CNG 车辆之价值後经公平磋商厘定。

CNG 车辆之交付

CNG 车辆须由卖方於以下条件达致及完成後3 个工作日内交付予公主岭港天：

(a) 股权转让程序完成；

(b) 卖方完成 CNG 车辆之过户更名手续；及

(c) 公主岭港天已按相关证书及执照及 CNG 车辆转让合同所载之其他事项查验及确认CNG 车辆之状况。

CNG 车辆代价之支付方式

CNG 车辆代价须由公主岭港天按以下方式支付予卖方：

(i) 30%之CNG 车辆代价，即人民币951,000 元（相当於约1,179,240 港元），须於签署CNG 车辆转让合同之日起计7 个工作日内支付；

(ii) 65%之CNG 车辆代价，即人民币2,060,500 元（相当於约2,555,020 港元），须於CNG 车辆交付予公主岭港天之日起计7 个工作日内支付；及

(iii) 5%之CNG 车辆代价，即人民币158,500 元（相当於约196,540 港元），须於公主岭港天取得CNG 车辆之危险货物运输许可证之日起计7 个工作日内支付。

倘股权转让合同因任何原因（包括但不限於卖方未能根据股权转让合同将其持有之於公主岭港天之50%股权转让予买方）而终止，则CNG 车辆转让合同须於股权转让合同终止之日自动终止。卖方并须根据CNG 车辆转让合同於30 日内将公主岭港天已支付之CNG 车辆代价全额退还予公主岭港天。

有关公主岭港天及 CNG 车辆之资料

一般资料

公主岭港天为於中国成立之有限公司，主要从事经营位於中国吉林省公主岭之压缩天然气销售之业务。近年来，公主岭港天已不时向本集团成员公司购买各类燃气以供应予客户，根据燃气销售总协议，该等交易构成本集团之持续关连交易。股权转让合同完成之後，公主岭港天将成为本公司之全资附属公司，因此，公主岭港天日後向本集团成员公司购买燃气将不再构成本公司之持续关连交易。

CNG 车辆包括5 辆牵引车及5 辆橇车，用於运输压缩天然气。

财务资料

根据公主岭港天於截至2012年12月31日止两个年度之经审核财务报表，其税前及税後净亏损於截至2011年12月31日止财政年度分别为约人民币856,000元（相当於约1,061,440港元）及约人民币856,000元（相当於约1,061,440港元），而於截至2012年12月31日止财政年度的税前及税後净溢利则分别为约人民币327,000元（相当於约405,480港元）及约为人民币327,000元（相当於约405,480港元）。

公主岭港天於2012年12月31日之经审核资产净值及经审核资产总值分别为约人民币7,470,000元（相当於约9,262,800港元）及约人民币16,320,000元（相当於约20,236,800港元）。

卖方就其於公主岭港天 50%股权之原收购成本为人民币4,000,000 元（相当约於4,960,000 港元）。

卖方就 CNG 车辆之原收购成本总额为约人民币8,333,000 元（相当约於10,332,920 港元）。

订立股权转让合同及 CNG 车辆转让合同之理由及益处

本公司获吉林投资告知，其投资策略集中於中游长输管线。由於卖方的控股股东—吉林投资对卖方的投资策略及方向进行调整，卖方投资策略将集中於中游长输管线，故卖方欲出售其於公主岭港天之权益及CNG 车辆。

由於买方现时仅持有公主岭港天之50％股权，其并非公主岭港天之控股股东，且对公主岭港天之内部管理并无绝对控制权。进一步收购公主岭港天之股权将使买方加强对公主岭港天管理的控制。

由於公主岭港天目前并没有运输压缩天然气之车辆，无法满足客户之所有运输需求，因而限制了其销售市场。为扩大公主岭港天之销售市场，以及使其能在成为本公司全资附属公司後满足客户之所有运输需求，故於卖方与买方订立股权转让合同之同时，公主岭港天已与卖方订立CNG 车辆转让合同，藉以收购CNG 车辆。

董事（包括独立非执行董事）认为，股权转让合同乃按一般商业条款订立，且其条款属公平合理，并符合本集团及本公司股东之整体利益。

上市规则之涵义

由於卖方为中华煤气拥有 49%之公司，而中华煤气为本公司之控股股东，根据上市规则，卖方为中华煤气之联系人，所以为本公司之关连人士。因此，根据上市规则第14A 章，股权转让合同的订立构成本公司之关连交易。由於CNG 车辆转让合同乃鉴於本集团收购公主岭港天之余下50%权益而订立，而股权转让合同及CNG 车辆转让合同在同一段十二个月期间内进行，故在根据上市规则第14.07 条计算代价比率时，根据CNG 车辆转让合同应付之代价将与根据股权转让合同应付之代价合并计算。由於根据股权转让合同及CNG 车辆转让合同应付之总代价超过1,000,000 港元，而根据上市规则第14.07 条就股权转让合同计算之若干相关适用百分比率高於0.1%但所有该等适用百分比率均低於5%，故根据上市规则第14A.32 条，股权转让合同的订立仅须遵守申报及公告规定，而获豁免遵守独立股东批准之规定。

由於概无董事於股权转让合同或 CNG 车辆转让合同中拥有任何重大权益，因此概无董事须就批准股权转让合同及其项下拟进行之交易而提呈之董事会决议案放弃投票。

本集团、买方及卖方之主要业务

本公司为一家投资控股公司，其附属公司之主要业务为在中国销售及经销管道燃气，包括提供管道燃气、燃气管网建设、经营城市管道气网、经营燃气汽车加气站，以及销售气体相关用具。

买方之主要业务为在吉林省公主岭市从事管道燃气经营业务。

卖方之主要业务为，包括但不限於，在吉林省内从事天然气支干管线建设及运营、经营与管理城市燃气等业务。

释义

「董事会」 指 董事会

「CNG 车辆」指 卖方所拥有用於运输压缩天然气之 5 辆牵引车及5 辆橇车

「本公司」指 港华燃气有限公司，於开曼群岛注册成立之有限公司，其股份於联交所主板上市

「董事」 指 本公司董事

「股权代价」 指 买方根据股权转让合同之条款及条件就收购公主岭港天之50%股权应付卖方之代价

「股权转让程序」 指 卖方完成向买方转让其於公主岭港天之 50%股权所需之程序，包括但不限於批准新章程及更改公主岭港天之营业执照

「股权转让合同」 指 买方与卖方於 2013 年3 月19 日就转让公主岭港天50%股权所订立之股权转让合同

「燃气销售总协议」 指 本公司与中华煤气於 2010 年5 月12 日就本集团成员公司向中华煤气集团成员公司销售各类燃气订立之协议，详情载於本公司於2010 年5 月12 日发出之公告

「公主岭港天」 指 公主岭港天压缩天然气有限公司，於中国注册成立之有限公司，由买方及卖方各拥有50%

「本集团」指 本公司及其附属公司

「港元」 指 香港之法定货币港元

「中华煤气」 指 香港中华煤气有限公司，於香港注册成立之有限公司，其股份於联交所主板上市

「中华煤气集团」 指 中华煤气及其附属公司（本公司及其任何附属公司除外）及联系人（定义见上市规则）

「香港」 指 中国香港特别行政区

「 吉 林 投 资 」 指 吉林省投资（集团）有限公司，於中国注册成立之有限公司，由吉林省政府拥有

「上市规则」 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则

「买方」 指 公主岭港华燃气有限公司，於中国注册成立之有限公司，由本公司全资拥有

「人民币」 指 中国法定货币人民币

「CNG 车辆代价」指 公主岭港天根据 CNG 车辆转让合同之条款及条件就购买CNG 车辆应付卖方之代价

「CNG 车辆转让合同」指 卖方与公主岭港天於 2013 年3 月19 日就卖方向公主岭港天转让CNG 车辆订立之CNG 车辆转让合同

「卖方」 指 吉林省天然气有限公司，於中国注册成立之有限公司，由中华煤气及吉林投资分别拥有49%及51%

「%」指 百分比

於本公告内，人民币已按人民币1 元兑1.24 港元之汇率兑换为港元，惟仅作说明。概不表示任何人民币或港元金额已经、应已或可以按上述汇率或任何其他汇率兑换。