港华燃气审核委员会职权范围

成员

1.委员会成员须由董事会从本公司非执行董事中委任，须由不少於三名成员组成，其中最少一人是如香港联合交易所有限公司证券上市规则 （ 「上市规则」 ） 第 3.10(2)条所规定之具备适当的专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长之独立非执行董事。

2.委员会大多数成员须为本公司的独立非执行董事。

3.委员会主席由董事会委任，并须为本公司的独立非执行董事。

4.成员之任期由委任日期起计，为期一年，可予重续，并须受本公司组织章程细则 （经不时修订）之条文规范。

5.委员会成员之任命可予撤回，并可分别藉由董事会及委员会通过之决议案委任新成员替任。

6.委员会成员不可委任替任成员。

7.现时负责审计本公司帐目的核数公司的前任合夥人 (i) 在他终止成为该公司合夥人的日期或 (ii) 他不再享有该公司财务利益的日期 （以日期较後者为准） 起一年内，不得担任委员会成员。

出席会议

8.本公司行政总裁及首席财务总监（或任何不同职衔但担任相关职能之高级职员）及本公司外聘核数师代表於一般情况下须出席委员会会议。其他董事会成员可应邀出席指定会议，以就委员会之特定问题或所关注事宜作出回应。倘有内部审计部门，内部审计部主管於一般情况下须出席会议。委员会每年最少须与外聘核数师及内部核数师（如有）举行一次会议，而本公司全体执行董事均须避席。

9.委员会秘书由本公司之公司秘书担任。会议次数及程序

10.每年须举行不少於两次会议。如有需要，在委员会或董事会要求下可举行额外会议。

11.委员会主席可酌情召开额外会议。

12.倘外聘核数师认为有需要，可要求委员会举行会议。

13.委员会会议法定人数为两名委员会成员，其中最少一人须为独立非执行董事。

14.委员会会议程序受本公司组织章程细则（经不时修订）之相关条文规范。

权力

15.委员会获授权对属本职权范围内所进行之事项进行调查，而委员会成员可要求所有雇员提供适切之协助。

16.委员会获董事会授权，可在适当之情况下寻求外部法律或其他独立专业意见，并可於必要之情况下，邀请具备相关经验及专业知识之外部人士列席会议。

17.倘委员会得悉任何与本职权范围内所载事宜有关之疑似欺诈行为及不合规事件、内部监控失误或疑似违反法律、规则及规例，且该等事件之重要性须提呈董事会注意，则委员会须就该等事件向董事会作出汇报。

责任

18.在财务及其他申报、内部监控、外部及内部审核，以及董事会不时订立之其他财务及会计事宜之职责方面，委员会担任本公司其他董事、外聘核数师及内部核数师 （如设有内部审计部门）之间的主要代表。

19.委员会在以下方面为董事会提供协助︰就本公司及其附属公司（ 「本集团」 ）之财务汇报程序、内部监控及风险管理系统之有效性进行独立审阅；审视核数程序；检讨本公司财务报表是否完整、准确、清晰及公平；考虑内部及外部审核检讨之范围、方法及性质；审阅及监察关连交易以及履行董事会可能不时指派之其他职务及责任。

职责、权力及职能

20.委员会︰

(a)主要负责就外聘核数师的委任、重新委任及罢免向董事会提供建议，批准外聘核数师的薪酬及聘用条款，及处理任何有关外聘核数师辞职或辞退该核数师的问题；

(b)按适用的标准检讨及监察外聘核数师是否独立客观及核数程序是否有效；委员会应於核数工作开始前先与外聘核数师讨论核数性质及范畴及有关申报责任；

(c)就外聘核数师提供非核数服务制定政策，并予以执行。就此规定而言， 「外聘核数师」包括与负责核数的公司处於同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属於该负责核数的公司的本土或国际业务的一部份的任何机构。委员会应就任何须采取行动或改善的事项向董事会报告，并建议有那些可采取的步骤；

(d)监察本公司的财务报表以及年度报告及帐目、半年度报告及（若拟刊发）季度报告的完整性；并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。委员会在向董事会提交有关报表及报告前，应特别针对以下事项：

(i)会计政策及实务的任何更改；

(ii)涉及重要判断的事项；

(iii)因核数而出现的重大调整；

(iv)企业持续经营的假设及任何保留意见；

(v)是否遵守会计准则；及

(vi)是否遵守有关财务申报的《上市规则》及法律规定；

(e) 就上述(d)项而言：

(i)委员会成员须与董事会及本公司高级管理人员联络。委员会须至少每年与本公司的外聘核数师开会两次；及

(ii)委员会应考虑该等报告及帐目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并应适当考虑任何由本公司属下会计及财务汇报职员、监察主任或核数师提出的事项；

(f) 检讨本公司的财务监控、内部监控及风险管理制度；

(g)与管理层讨论内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的内部监控系统，包括考虑本公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算又是否充足；

(h)主动或应董事会的委派，就有关内部监控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的回应进行研究；

(i)如公司设有内部核数功能，须确保内部及外聘核数师的工作得到协调，也须确保内部核数功能在本公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位，以及检讨及监察内部核数功能是否有效；

(j) 检讨本集团的财务及会计政策及实务；

(k)检查外聘核数师给予管理层的《审核情况说明函件》 、核数师就会计纪录、财务帐目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应；

(l)确保董事会及时回应於外聘核数师给予管理层的《审核情况说明函件》中提出的事宜；

(m) 透过各成员之努力，熟悉本集团编制其财务报表所应用之财务申报原则及实务；

(n)每年审阅经与本公司管理层议定之外聘核数师费用；

(o)审阅外聘核数师所提供的非核数服务范围，并考虑提供该等服务是否会影响该等核数师之独立性或客观性；

(p)审阅及考虑由董事会制订之本公司预算或已作出修改的预算；

(q)评估本公司对外聘核数师之合作程度，包括彼等能否取得全部所需记录、数据及资料；就外聘核数师对本集团需求之回应程度向管理层取得意见；向外聘核数师查询其与本公司管理层有否意见分歧，倘该等分歧无法圆满解决，将导致外聘核数师就本集团之财务报表发出有保留意见之报告；

(r)倘外聘核数师向本集团提供大量非核数服务，则持续审阅有关服务之性质及范围，并确保外聘核数师提供非核数服务不会使其独立性或客观性受到损害。当评估外聘核数师於提供非核数服务的独立性或客观性时，委员会或可考虑以下事项：-

(i)就外聘核数师的能力及经验来说，其是否适合提供非核数服务；

(ii)有否设有预防措施，可确保外聘核数师在提供非核数服务时不对其核数工作的客观性及独立性造成威胁；

(iii)该等非核数服务之性质、有关费用的水平，以及就该外聘核数师来说，个别服务费用和合计服务费用的水平；及

(iv)厘订核数职员薪金的标准。

(s)就委员会职责之任何适当扩大或变动向董事会作出建议；

(t)每年最少与本公司之外聘核数师举行一次会议，而本公司管理层须避席有关会议，以讨论有关核数费用之事宜、因核数而产生之提问，以及外聘核数师可能提出之任何其他事项；

(u)检讨本公司设定的以下安排：本公司雇员及其他持份者可暗中就财务汇报、内部监控或其他方面可能发生的不正常行为提出关注。委员会应确保有适当安排，让本公司对此等事宜作出公平及独立的调查及采取适当行动；

(v)担任本公司与外聘核数师之间的主要代表，负责监察两者之间的关系；

(w) 向董事会汇报本职权范围及上市规则附录十四之守则条文（经不时修订）所载事项；

(x)考虑董事会不时指定或指派之其他事宜；及

(y)将本职权范围於香港联合交易所有限公司及本公司网站登载，以解释委员会之角色及获董事会转授之权力。

21.委员会应获提供足够资源履行其职务。

汇报程序

22.委员会须定期向董事会汇报其决定或建议，以及本职权范围所载之事宜。

23.委员会秘书须保存委员会会议之完整会议记录，而委员会会议记录之草拟本及最终本以及所有书面决议案，须於会议後一段合理时间内送交所有委员会成员，以供彼等评阅及作为记录。

24.於委员会会议随後之董事会会议上，委员会主席须向董事会汇报委员会自上次董事会会议以来之调查结果及建议。委员会每年最少须向董事会呈交一次书面报告，报告须说明委员会年内之工作及调查结果。