港华燃气根据一般授权配售及发行新股份及恢复买卖

於2013 年1 月10 日（交易时段开始前），本公司与配售代理订立配售协议，据此，各配售代理已有条件地向本公司同意，於配售期内担任本公司之代理，以促致认购人士认购或否则自行以主事人身份按彼等各自之比例（个别但非共同地亦非共同及个别地）认购合共150,000,000 股新股份，每股配售股份作价6.31 港元。

配售价较於最後交易日联交所所报股份收市价每股6.58 港元折让约4.10%，以及较紧接2013 年1 月9 日（股份短暂停止买卖以待刊发本公告当日）前最後五个交易日联交所所报股份平均收市价约每股6.49 港元折让约2.77%。配售股份占於本公告日期本公司已发行股本约6.10％，以及经配发及发行配售股份扩大之本公司已发行股本约5.75％。

假设所有配售股份完成配售，配售所得款项总额将约为946,500,000 港元，而配售所得款项净额（扣除配售佣金及其他开支後）估计约为930,260,000 港元。根据该估计所得款项净额计算，每股配售股份净发行价约为6.20 港元。现拟配售所得款项净额将用作本集团一般营运资金及未来投资。

配售股份将根据於2012 年6 月4 日本公司股东周年大会上授予董事之一般授权予以发行，故配售股份之发行毋须股东批准。

本公司已向联交所申请於刊发本公告後在2013 年1 月10 日上午九时正起恢复股份之买卖。

配售须待配售协议之先决条件达成後，方告完成。由於配售未必一定进行，股东及本公司投资者於买卖股份时务请审慎行事。

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配售协议

日期

2013 年1 月10 日

订约方

(a) 本公司

(b) 汇丰及UBS（作为配售代理）

本公司已就配售委任配售代理。各配售代理已有条件地向本公司同意，在配售协议之条款及条件规限下，於配售期内担任本公司之代理，以促致认购人士认购或否则自行以主事人身份按彼等各自之比例（个别但非共同地亦非共同及个别地）认购合共150,000,000股新股份，每股配售股份作价6.31 港元。据董事经作出一切合理查询後所知、所悉及所信，配售代理均为独立第三方。

承配人

配售代理已通知本公司其拟将配售股份配售予不少於六名承配人（彼等将为独立承配人，包括专业、机构或其他投资者）。据董事经作出一切合理查询後所知、所悉及所信，承配人及其最终实益拥有人将为独立第三方。

配售股份

配售股份占於本公告日期本公司已发行股本2,460,344,830 股股份约6.10％，以及经配发及发行配售股份扩大之本公司已发行股本约5.75％。

配售股份於发行及缴足後将与於配发配售股份日期已发行股份享有同等地位。

一般授权

配售股份将根据股东在本公司於2012年6月4日举行之股东周年大会上授予董事配发、发行及处理股份之一般授权发行。本公司根据上述一般授权可能发行的股份最高数目为492,068,966股股份。於本公告日期，本公司概无根据上述一般授权发行任何本公司股份。因此，配售毋须股东批准。

配售价

配售价每股配售股份6.31港元乃本公司与配售代理经参考（其中包括）股份在联交所之最近成交价公平磋商後达致。配售价较最後交易日在联交所所报之收市价每股股份6.58港元折让约4.10%，及较紧接2013年1月9日（股份短暂停止买卖以待刊发本公告当日）前最後5个交易日在联交所所报之平均收市价每股股份约6.49港元折让约2.77%。

先决条件

配售须待联交所上市委员会已批准配售股份上市及买卖（且有关上市及批准其後并未於交付代表配售股份之最终股票前遭撤回）。

倘上述条件未能於2013年1月15日（或本公司与配售代理可能协定之较後日期）或之前达成，则本公司及配售代理根据配售协议之义务及责任将告无效，惟因先前违反、若干弥偿保证及本公司付还若干开支之责任除外。

本公司将向联交所申请批准配售股份上市及买卖。

配售完成

配售将於配售之先决条件达成当日後之营业日（或本公司与配售代理可能以书面协定之其他日期）完成。

配售须待配售协议之先决条件达成後，方告完成。由於配售未必一定进行，股东及本公司投资者於买卖股份时务请审慎行事。

终止

倘於完成日期上午九时正（香港时间）或之前任何时间发生下列事项，配售代理可於完成日期上午九时正（香港时间）或之前任何时间向本公司发出书面通知终止配售协议：

(a) 当以下情况发生、出现或生效：

(i) 任何新法律或规例，或涉及现有法律或规例预期变动之任何变动或发展；或

(ii) 本地、国家或国际货币、经济、金融、政治、财政、监管或军事状况涉及预期变动之任何变动或发展（无论是否永久性质）；或

(iii) 本地、国家或国际证券市场状况或货币汇率或外汇管制涉及预期变动之任何变动或发展（无论是否永久性质）；或

(iv) 香港、中国、美国或英国之相关部门宣布商业银行活动之任何全面终止，或香港、中国、美国或英国之商业银行或证券结算或交收服务受到任何干扰；或

(v) 对本公司、配售股份或其转让构成不利影响之税务涉及预期变动之任何变动或发展；或

(vi) 任何或连串不可抗力事件（包括但不限於任何天灾、敌对事件或恐怖主义活动爆发或升级、宣布国家或国际紧急状态或战争、灾难、危机、流行病、爆发疾病、经济制裁、罢工、停工、爆炸、水灾、地震、火灾、群众骚乱、火山爆发、扰乱公共秩序）；或

(vii) 股份於任何期间之任何暂停买卖（因配售而暂停买卖除外）；或

(viii) 股份或证券在联交所、深圳证券交易所、上海证券交易所、伦敦证券交易所、纽约证券交易所或纳斯达克之任何全面终止、暂停或限制买卖；

而配售代理全权认为，上述个别或整体情况(1)对本集团之整体资产、负债、业务、一般事务、管理、前景、股东权益、溢利、亏损、经营业绩、财务或其他方面的状况或情况或表现已产生或将产生或很可能产生重大不利影响；或(2)对配售之成功已产生或将产生或很可能产生重大不利影响；或(3)导致或将导致或很可能导致配售任何部分之预计执行或实施或进行变得不明智或不适宜或不可行；或

(b) 配售代理发现本公司於任何重大方面违反在配售协议所作之任何声明及保证，或在配售协议日期或之後、但在完成日期之前发生或出现任何（假设在配售协议日期之前发生或出现，则将会导致上述任何声明及保证在任何方面变成失实或不正确）事件或事项；或

(c) 本公司违反在配售协议所作之任何承诺或任何其他条款，或本公司未有履行配售协议之任何承诺或任何其他条款；或

(d) 当本集团之一般事务、状况、营运业绩或前景、管理、业务、股东权益或整体财务或营业状况出现不利变化或涉及预期可产生不利变化之发展，而配售代理全权判断该情况对於顺利完成配售已产生或可能产生重大不利影响。

倘任何配售股份并无根据配售协议由或代表本公司交付，则配售代理亦可於任何时间向本公司发出书面通知终止配售协议。

禁售承诺

根据配售协议，本公司已向配售代理承诺，由完成日期起计90日内期间，除配售股份及除根据本公司任何雇员购股权计划之条款外，本公司将不会：(i)配发或发行或要约配发或要约发行或授予任何购股权、权利或认股权证以认购（不论是有条件或无条件，或直接或间接，或透过其他方法）任何股份或任何股份权益或可转换或可行使或可交换为或基本与任何股份或股份权益相类似之任何证券或(ii)有条件或无条件同意订立或进行与上文第(i)项所载具有相同经济效果之任何交易；或(iii)在未事先获得配售代理书面同意前，宣布有意订立或进行上文第(i)或(ii)项（在各情况下）所载之任何交易。

配售之影响

按本公司於本公告日期所得之持股资料，本公司之股权架构於本公告日期及紧随配售完成後如下，仅供说明之用：

附注:

1. 中华煤气（中国）、Planwise 及Superfun 均为香港中华煤气有限公司之间接全资附属公司，其股份於联交所主板上市（股份代号：3 ）

2. 威华达， 其股份於联交所主板上市（股份代号：622 ），被视为於威华达之全资附属公司所持之187,501,245 股股份中拥有权益。此处所示之资料乃以本公司根据证券及期货条例第XV 部接获之通知及威华达於2012 年9 月7 日刊发之公告为准。

3. Commonwealth Bank， 被视为於Commonwealth Bank 之间接全资附属公司所持之144,438,900 股股份中拥有权益。此处所示之资料乃以本公司根据证券及期货条例第XV 部接获之通知为准。

进行配售之原因及所得款项用途

假设所有配售股份配售完成，配售所得款项总额将约为946,500,000 港元，而配售所得款项净额（扣除配售佣金及其他开支後）估计约为930,260,000 港元。根据该估计所得款项净额计算，每股配售股份净发行价约为6.20 港元。

本公司为一间投资控股公司，其附属公司主要在中国从事销售及经销管道燃气，包括提供管道燃气、燃气管网建设、经营城市管道气网、经营燃气汽车加气站、以及销售气体相关用具。本公司目前拟将配售所得款项净额用作一般营运资金及供本集团日後投资之用。

董事认为，配售及配售协议之条款公平合理，符合本公司及股东之整体利益。

过去十二个月之集资活动

本公司於紧接本公告日期前十二个月内，概无进行涉及发行其证券之集资活动。

恢复买卖

应本公司要求，股份自2013年1月9日下午1时正起在联交所短暂停止买卖，以待发出本公告。本公司已向联交所申请，於本公告刊发後，自2013年1月10日上午9时正起恢复股份於联交所买卖。

释义

「本公司」 港华燃气有限公司，於开曼群岛注册成立之有限公司，其股份於联交所主板上市（股份代号：1083）

「完成日期」 於配售之先决条件达成当日後之营业日（或本公司及配售代理可能书面协定之其他日期）

「关连人士」 具有上市规则赋予之涵义

「董事」 本公司董事（包括独立非执行董事）

「本集团」 本公司及其附属公司

「港元」 港元，香港法定货币

「香港」 中国香港特别行政区

「汇丰」 香港上海汇丰银行有限公司，根据证券及期货条例之注册机构，可从事该条例第1 类（证券交易）、第2 类（期货合约交易）、第4 类（就证券提供意见）、第5 类（就期货合约提供意见）及第6 类（就机构融资提供意见）之受规管活动，亦为银行业条例（香港法例第155 章）之持牌银行

「独立第三方」 并非本公司关连人士、且独立於本公司及其关连人士之人士

「最後交易日」 2013 年1 月8 日，即紧接股份短暂停止买卖以待刊发本公告当日前股份在联交所之最後一个完整交易日

「上市规则」 香港联合交易所有限公司证券上市规则

「承配人」 配售代理促致认购根据配售协议之任何配售股份之专业、机构或其他投资者

「配售」 按配售协议所载条款及条件，配售代理或其代表配售及（如适用）配售代理以主事人身份认购配售股份

「配售代理」 汇丰及UBS

「配售协议」 本公司与配售代理於2013 年1 月10 日就配售订立之配售协议

「配售期」 於配售协议日期下午四时正（香港时间）（或本公司及配售代理可能书面协定之较後时间及日期）终止之期间

「配售价」 每股配售股份6.31 港元

「配售股份」 150,000,000 股新股份

「中国」 中华人民共和国

「证券及期货条例」 证券及期货条例（香港法例第571 章）

「股东」 本公司股份之持有人

「股份」 本公司股本中每股0.10 港元之股份

「联交所」 香港联合交易所有限公司

「UBS」 UBS AG 香港分行，属根据《证券及期货条例》获发牌进行第1 类（证券交易）、第4 类（就证券提供意见）、第6 类（就机构融资提供意见）、第7 类（提供自动化交易服务）及第9 类（提供资产管理）受规管活动（定义见《证券及期货条例》）的注册机构

「美国」 美利坚合众国、其领土及属地、任何美国州份及哥伦比亚地区

「%」百分比