港华燃气於 2012 年 6 月 4 日举行的股东周年大会投票表决结果、独立非执行董事退任、委任独立非执行董事及董事委员会成员之变更

兹提述港华燃气有限公司（「本公司」）於2012年4月17日刊发的股东周年大会（「股东周年大会」）通告（「股东周年大会通告」）及於 2012年4月17日刊发的通函（「通函」）。除另有界定外，本公告所用词汇与通函所界定者具有相同涵义。

I. 股东周年大会投票表决结果

董事会欣然宣布，全部决议案已於股东周年大会上获本公司股东以投票表决方式通过。於股东周年大会上提呈的决议案，其投票表决结果如下：

票数及占总票数的百分比(%)

普通决议案 赞成 反对

1. 省览截至 2011 年12 月31 日止年度的经审核 2,147,176,383(100%) 0(0%)

综合财务报表及本公司董事会报告与核数师报告

由於赞成票数超过50%，此决议案获得通过。

2.(a)重选陈永坚先生连任本公司董事 2,126,952,777(99.058130%) 20,223,606(0.941870%)

由於赞成票数超过50%，此决议案获得通过。

2.(b)重选罗蕙芬女士连任本公司董事 2,142,971,150(99.804151%) 4,205,233(0.195849%)

由於赞成票数超过50%，此决议案获得通过。

2.(c) 选举周维正先生为本公司独立非执行董事 2,147,176,383(100%) 0(0%)

由於赞成票数超过50%，此决议案获得通过。

2.(d) 授权本公司董事会厘定本公司董事酬金 2,146,986,383(100%) 0(0%)

由於赞成票数超过50%，此决议案获得通过。

3. 续聘德勤·关黄陈方会计师行为核数师并授权 2,147,176,383(100%) 0(0%)

本公司董事会厘定核数师酬金

由於赞成票数超过50%，此决议案获得通过。

4. 授予本公司董事一般授权以回购不超过本公司 2,147,181,383(100%) 0(0%)

已发行股本10%的本公司股份

由於赞成票数超过50%，此决议案获得通过。

5.授予本公司董事一般授权以配发、发行及处理 1,823,779,435(84.938501%) 323,396,948(15.061499%)

不超过本公司已发行股本20%的本公司额外股份

由於赞成票数超过50%，此决议案获得通过。

6.扩大授予董事以配发、发行及处理本公司额外 1,832,825,135(85.359785%) 314,351,248(14.640215%)

股份的一般授权，加上相等於本公司已回购股份

总面值的本公司额外股份

由於赞成票数超过50%，此决议案获得通过。

7.批准从本公司股份溢价账中拨资派发截至 2,147,176,383(100%) 0(0%)

2011年12月31日止年度的末期股息每股伍港仙

由於赞成票数超过50%，此决议案获得通过。

8. 批准透过增设2,000,000,000股每股面值 2,147,120,383(99.997159%) 61,000(0.002841%)

0.10港元的股份，将本公司的法定股本增至

500,000,000.00港元

由於赞成票数超过50%，此决议案获得通过。

* 决议案的全文载於股东周年大会通告内。

於股东周年大会日期，本公司已发行合共 2,460,344,830 股股份。赋予股东权利出席股东周年大会并於会上就决议案投赞成或反对票的股份总数为 2,460,344,830 股股份，该等2,460,344,830股股份中概无赋予股东权利出席股东周年大会并仅可於会上就决议案投反对票的股份。

本公司的股份登记分处香港中央证券登记有限公司，获委任为股东周年大会的监票人。

概无任何人士於通函内表示有意於股东周年大会上投票反对任何决议案或放弃投票。

II. 独立非执行董事退任

董事会宣布周亦卿博士已於股东周年大会上轮值退任独立非执行董事，并於2012年6月4日生效。彼并没有膺选连任藉以投放更多时间处理个人事务。周亦卿博士确认与董事会之间并无意见分歧，且概无有关其退任之事宜须需要通知股东注意。

III. 委任独立非执行董事

周维正先生（「周先生」）於股东周年大会上获委任为独立非执行董事，并於2012年6月4日生效。周先生亦获委任为本公司审核委员会、薪酬委员会及提名委员会成员，於2012年6月4日生效。周先生的履历详情如下：

周先生，38岁，其士国际集团有限公司（为一间香港上市公众公司）之执行董事。他曾在香港、加拿大及英国接受教育，并毕业於牛津大学工程硕士课程。周先生於1997年回港从事金融工作，先後服务於法国巴黎百富勤的企业财务部门，以及於苏黎世金融服务集团旗下附属公司— CentreSolutions (Asia) Limited 担任核保师。周先生於2000年加入其士集团。

周先生现任香港总商会理事会成员及香港中华厂商联合会会董。彼亦为中国人民政治协商会议上海市委员会委员、环境谘询委员会委员及中小企业发展支援基金评审委员会委员；香港科技大学、香港理工大学及香港大学顾问委员会成员。他过去 3 年以来担任董事的其他上市公众公司包括鼎亿集团投资有限公司（前称其士泛亚控股有限公司）。周先生并已於2011年10月辞任鼎亿集团投资有限公司之董事职务。除上述披露外，周先生於过去3年并无於其他在香港或海外的上市公众公司担任任何董事职位。

周先生为独立非执行董事周亦卿博士之儿子，周亦卿博士已於股东周年大会上退任为董事，并於2012年6月4日生效。除与周亦卿博士（彼本身能符合联交所上市规则第 3.13 条之独立性准则）的家族关系外，周先生於紧接其获委任为独立非执行董事之日两年内与本公司任何其他董事、最高行政人员或主要股东概无关连及能够符合上市规则第 3.13 条的所有其他独立性准则。因此，本公司认为周亦卿博士及周先生之间的家族关系不会影响周先生履行本公司独立非执行董事职务时的独立性，并因此认为周先生具备独立性。

周先生已与本公司订立委任函，其任期初步拟定由2012年6月4日起直至2015年6月3日，或本公司2015年股东周年大会结束时届满，以较早者为准（须根据章程细则条文之规定轮值告退及膺选连任）。根据其委任函，周先生的董事酬金为每年500,000港元，惟须由董事会参考其於本公司之职务、责任及本公司之业绩和盈利後厘定。

除本文披露者外，於本公告日期，(a)周先生与本公司任何其他董事、高层管理人员或主要股东或控股股东概无关连；及(b)据董事所知，概无任何其他有关周先生而须敦请本公司股东垂注的事宜，亦无任何根据上市规则第13.51(2)(h)至13.51(2)(v)条的规定而须予披露的资料。於本公告日期，周先生概无於股份中拥有《证券及期货条例》第XV部定义的任何权益。

IV. 董事委员会成员之变更

自周亦卿博士於2012年6月4日退任为独立非执行董事後，彼亦不再担任本公司薪酬委员会主席及本公司审核委员会与提名委员会成员。同日，郑慕智博士获委任为本公司薪酬委员会主席，而周先生则获委任为本公司审核委员会、薪酬委员会与提名委员会成员，自2012年6月4日生效。