港华燃气薪酬委员会职权范围

成员

1. 委员会须由董事会委任不少於三名的成员组成，大部分成员须为本公司的独立非执行董事。

2. 委员会主席须由董事会委任，并须为独立非执行董事。

3. 委员会成员不应有个人财务利益（身为本公司的股东而拥有的财务利益除外）或因兼任董事而有利益冲突。

4. 成员之任期由委任日期起计，为期一年，可予重续，并须受本公司组织章程细则（经不时修订）之条文规范。

5. 委员会成员之任命可予撤回，并可分别藉由董事会及委员会通过之决议案委任新成员替任。

6. 委员会成员不可委任替任成员。

7. 委员会秘书由本公司的公司秘书担任。

会议次数及程序

8. 委员会每年须举行不少於一次会议。如有需要，委员会可举行额外会议。

9. 委员会主席可酌情召开额外会议。

10. 会议法定人数为两名委员会成员，其中最少一人须为独立非执行董事。

11. 委员会成员不得就有关本身应获薪酬之决议案投票，且不得计入会议的法定人数内。

12. 委员会之会议程序受本公司组织章程细则（经不时修订）之条文规范。

责任

13. 委员会负责审阅及制定本公司董事（「董事」）及高级管理人员（「高级管理人员」）的全体薪酬政策及架构，并向董事会提出建议供其考虑。就本职权范围而言，高级管理人员指本公司年报内提及的同一类之人士，按香港联合交易所有限公司上市规则（「上市规则」）附录十六第12 段，该等人士的身份须予以披露。

职责、权力及职能

14. 委员会须︰

(a) 就本公司全体董事及高级管理人员之薪酬政策及架构，及就订立正规而具透明度之程序制订薪酬政策，向董事会提出建议，以及就其他执行董事之薪酬建议向主席及／或行政总裁进行谘询。

(b) 以下两者之一：

(i) 获董事会转授责任厘定个别执行董事及高级管理人员之薪酬待遇；或

(ii) 向董事会建议个别执行董事之薪酬待遇。

此应包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任之赔偿）；

(c) 就非执行董事之薪酬向董事会提出建议；

(d) 考虑同类公司支付之薪酬、须付出之时间及职责以及本集团内其他职位之雇用条件；

(e) 因应董事会所制订之企业方针及目标而检讨及批准管理层之薪酬建议；

(f) 确保执行董事之薪酬架构应有颇大部分与本公司及个人表现挂鈎；

(g) 检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致﹔若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理及不致过多；

(h) 检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当；

(i) 确保任何董事或其任何联系人（按上市规则之定义）不得参与厘定本身之薪酬，倘委员会成员为非执行董事，则其薪酬应由其他委员会成员决定；

(j) 考虑根据本公司所采纳之任何购股权计划向董事授出购股权；

(k) 确保遵守上市规则、香港法例第32 章公司条例及任何其他法定规定项下有关董事薪酬及其他薪酬相关事宜之任何相关披露规定；

(l) 检讨董事及高级管理人员之退休金安排，并就此向董事会作出建议；

(m) 检讨董事及高级管理人员疑似非正规补偿不合理之实报实销开支之情况，并就此向董事会汇报；

(n) 如有需要，委员会可委聘外部法律、财务或其他独立专业顾问或其他人士以履行其职责；

(o) 考虑董事会不时指定或指派之其他事宜；及

(p) 将本职权范围於香港联合交易所有限公司及本公司网站登载，以解释委员会之角色及获董事会转授之权力。

15. 委员会应获提供足够资源履行其职务。

汇报程序

16. 委员会秘书须保存委员会会议之完整会议记录，而委员会秘书编制之委员会会议记录之草拟本及最终本以及所有书面决议案，须於会议後一段合理时间内送交所有委员会成员，以供彼等评阅及作为记录。

17. 委员会须定期向董事会汇报其决定或建议，以及本职权范围所载之事宜。

18. 於委员会会议随後之董事会会议上，委员会主席须向董事会汇报委员会自上次董事会会议以来之调查结果及建议。委员会每年最少须向董事会呈交一次书面报告，报告须说明委员会年内之工作及调查结果。