港华燃气持续关连交易
董事会宣布，於 2011 年12 月19 日，本公司：
(i) 与渖阳三全订立工程监理服务总协议。据此，渖阳三全将根据本集团成员公司之需要，不时向彼等提供工程监理服务，而本集团相关成员公司将就此向渖阳三全支付有关服务费；
(ii) 与港华科技（武汉）订立系统软件及支援服务总协议。据此，港华科技（武汉）将根据本集团成员公司之需要，不时向彼等提供系统软件及支援服务，而本集团相关成员公司将就此向港华科技（武汉）支付有关费用；及
(iii) 与名气通（深圳）订立云端计算系统及支援服务总协议。据此，名气通（深圳）将根据本集团成员公司之需要，不时向彼等提供云端计算系统及支援服务，而本集团相关成员公司将就此向名气通（深圳）支付有关费用。
由於渖阳三全、港华科技（武汉）及名气通（深圳）各自为中华煤气之附属公司，而中华煤气为本公司之控股股东，根据上市规则，渖阳三全、港华科技（武汉）及名气通（深圳）各自为本公司之关连人士。因此，根据上市规则第14A 章，该等持续关连交易全部在本集团之一般及日常业务过程中拟进行并预期会在一段时间内持续进行，将构成本公司之持续关连交易。由於除其中一项外，所有该等持续关连交易各自之全年上限金额均超过1,000,000 港元，但按上市规则第14.07 条就全年上限金额计算之某些相关适用百分比率高於0.1%但低於5%，故根据上市规则第14A 章，该等持续关连交易仅须遵守申报、年度审核及公告之规定，而获豁免遵守独立股东批准之规定。
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工程监理服务交易及工程监理服务总协议
本集团之业务（其中包括）在中国销售及经销管道燃气，而本集团将不时就输送燃气建设燃气设施。据此，本集团过往曾就此不时与渖阳三全进行工程监理服务交易，而渖阳三全按本集团成员公司之需要向彼等提供工程监理服务。於 2011 年7 月，本公司控股股东中华煤气收购渖阳三全60%股权，渖阳三全因而成为本集团之关连人士。由於本集团拟继续与渖阳三全进行工程监理服务交易，而基於工程监理服务交易构成上市规则下本公司之持续关连交易，为遵守上市规则，本公司已於 2011 年12 月19 日与渖阳三全订立工程监理服务总协议，载列规管工程监理服务交易之主要条款及条件。
工程监理服务总协议之主要条款载列如下：
日期：
2011 年12 月19 日
订约方：
本公司及渖阳三全（中华煤气之非全资附属公司）
所涉事项：
根据工程监理服务总协议，渖阳三全将根据本集团成员公司之需要，不时向彼等提供工程监理服务，而本集团相关成员公司将就获提供之工程监理服务向渖阳三全支付有关服务费。各项工程监理服务交易将根据本集团相关成员公司与渖阳三全订立之相关服务合约之条款进行并受其规管。
期限：
除非工程监理服务总协议之任何订约方发出不少於一个月之书面通知终止该协议，否则工程监理服务总协议之期限由2011 年12 月19 日起至2014 年9 月30 日止（包括首尾两日）。
代价及其他条款：
根据工程监理服务总协议，各项工程监理服务交易之条件（包括但不限於本集团应付之服务费金额及付款条件）应以公平的原则订立并为一般商业条款，且不逊於渖阳三全提供予其他独立第三方客户之条件（该等条件须遵守中国订明之有关价格浮动范围的规定而非价格恶性竞争，且服务及技术管理水平也不可低於渖阳三全向其他独立第三方客户所提供的）。
系统软件及支援服务交易及系统软件及支援服务总协议
预料本集团成员公司需不时就其业务营运安装及使用系统软件。本集团拟就此不时与港华科技（武汉）进行系统软件及支援服务交易。据此，港华科技（武汉）将向本集团成员公司提供系统软件及支援服务。由於系统软件及支援服务交易构成上市规则下本公司之持续关连交易，为遵守上市规则，本公司已於 2011 年12 月19 日与港华科技（武汉）订立系统软件及支援服务总协议，载列规管系统软件及支援服务交易之主要条款及条件。系统软件及支援服务总协议之主要条款载列如下：
日期：
2011 年12 月19 日
订约方：
本公司及港华科技（武汉）（中华煤气之非全资附属公司）
所涉事项：
根据系统软件及支援服务总协议，港华科技（武汉）将根据本集团成员公司之需要，不时向彼等提供系统软件及支援服务，而本集团相关成员公司将就系统软件及支援服务交易向港华科技（武汉）支付有关费用。各项系统软件及支援服务交易将根据本集团相关成员公司与港华科技（武汉）订立之相关合约之条款进行并受其规管。
期限：
除非系统软件及支援服务总协议之任何订约方发出不少於一个月之书面通知终止该协议，否则系统软件及支援服务总协议之期限由 2011 年12 月19 日起至2014 年9 月30 日止（包括首尾两日）。
代价及其他条款：
根据系统软件及支援服务总协议，各项系统软件及支援服务交易之条件（包括但不限於本集团应付之费用金额及付款条件）应以公平的原则订立并为一般商业条款，且不逊於港华科技（武汉）提供予其他独立第三方客户之条件。
云端计算系统及支援服务交易及云端计算系统及支援服务总协议
预料本集团成员公司需不时就其业务营运安装及使用云端计算系统。本集团拟就此不时与名气通（深圳）进行云端计算系统及支援服务交易。据此，名气通（深圳）将向本集团成员公司提供云端计算系统及支援服务。由於云端计算系统及支援服务交易构成上市规则下本公司之持续关连交易，为遵守上市规则，本公司已於2011 年12 月19 日与名气通（深圳）订立云端计算系统及支援服务总协议，载列规管云端计算系统及支援服务交易之主要条款及条件。云端计算系统及支援服务总协议之主要条款载列如下：
日期：
2011 年12 月19 日
订约方：
本公司及名气通（深圳）（中华煤气之全资附属公司）
所涉事项：
根据云端计算系统及支援服务总协议，名气通（深圳）将根据本集团成员公司之需要，不时向彼等提供云端计算系统及支援服务，而本集团相关成员公司将就云端计算系统及支援服务交易向名气通（深圳）支付有关费用。各项云端计算系统及支援服务交易将根据本集团相关成员公司与名气通（深圳）订立之相关合约之条款进行并受其规管。
期限：
除非云端计算系统及支援服务总协议之任何订约方发出不少於一个月之书面通知终止该协议，否则云端计算系统及支援服务总协议之期限由2011 年12 月19 日起至2014 年9 月30 日止（包括首尾两日）。
代价及其他条款：
根据云端计算系统及支援服务总协议，各项云端计算系统及支援服务交易之条件（包括但不限於本集团应付之费用金额及付款条件）应以公平的原则订立并为一般商业条款，且不逊於名气通（深圳）提供予其他独立第三方客户之条件。
进行该等持续关连交易之理由及利益
由渖阳三全提供之工程监理服务确保本集团项目之建筑工程遵守地下安全工作守则(DM 11)、地上燃气安全工作守则 (DM 12) 及中国的其他适用法律及法规，亦为有关建筑工程之质量及工程施工安全提供保证，以助本集团控制其项目成本。
系统软件及支援服务交易及云端计算系统及支援服务交易各自提升本集团相关成员公司对资讯系统之应用，从而同时提升其客户服务之质量及经营管理之水平，并降低了本集团就有关资讯系统服务所承担之成本。
基於上述原因，董事（包括独立非执行董事）认为，该等持续关连交易将於本集团之一般及日常业务过程中按公平原则进行，且持续关连交易总协议之条款乃按公平原则磋商并为一般商业条款，故属公平合理，并符合本集团及本公司股东之整体利益。
过往数据
本集团截至 2008、2009 及2010 年12 月31 日止年度及截至2011 年9 月30 日止九个月根据工程监理服务交易及系统软件及支援服务交易分别支付予渖阳三全及港华科技（武汉）之总金额如下﹕
截至 截至 截至 截至
2008年12月31日止 2009年12月31日止 2010年12月31日止 2011年9月30日止
年度 年度 年度 九个月
工程监理 人民币 人民币 人民币 人民币
服务交易 1,690,000 元 2,410,000 元 2,090,000 元 2,210,000 元
（约2,060,976 港元） （约2,939,024 港元） （约 2,548,780 港元） （约2,695,122港元）
系统软件 人民币 人民币 人民币 人民币
及支援 1,430,000 元 1,260,000 元 630,000 元 1,050,000 元
服务交易 （约 1,743,902港元） （约1,536,585 港元） （约 768,293 港元） （约1,280,488 港元）
截至本公告日期，本集团尚未进行任何云端计算系统及支援服务交易。
全年上限金额及厘定全年上限金额之基准
预期本集团每年根据该等持续关连交易应付予渖阳三全、港华科技（武汉）及名气通（深圳）之最高费用总额将不会超出以下金额（「全年上限金额」）:
2011 年12 月19 日至 截至 截至 截至
2011 年12 月31 日 2012 年12 月31 日 2013 年12 月31 日 2014 年9 月30 日
止期间 止年度 止年度 止九个月
工程监理 人民币 人民币 人民币 人民币
服务交易 3,200,000 元 8,500,000 元 13,000,000 元 13,000,000 元
（约 3,902,439 港元）（约10,365,854 港元）（约15,853,659 港元）（约15,853,659港元）
系统软件 人民币 人民币 人民币 人民币
及支援 2,500,000 元 17,000,000 元 27,000,000 元 12,500,000 元
服务交易 （约 3,048,780 港元）（约20,731,707 港元）（约32,926,829 港元）（约15,243,902港元）
云端计算 人民币 人民币 人民币 人民币
系统及 400,000 元 6,200,000 元 11,180,000 元 11,870,000 元
支援服务交易 （约 487,805 港元） （约7,560,976 港元） （约 13,634,146港元）（约14,475,610港元）
有关以下各项之全年上限金额：
(a) 工程监理服务交易之全年上限金额乃参考同类型交易之过往数据、对工程监理服务之预期需求，以及其他工程监理服务独立供应商收取的服务费後达成；
(b) 系统软件及支援服务交易之全年上限金额乃参考於本集团内部推广使用系统软件之进度及开发并引进新资讯科技产品之进度後达成；及
(c) 云端计算系统及支援服务交易之全年上限金额乃参考於本集团内部推广使用云端计算系统之进度及开发并引进新资讯科技产品之进度後达成。
董事（包括独立非执行董事）认为，全年上限金额属公平合理，并符合本集团及本公司股东之整体利益。
持续关连交易
由於渖阳三全、港华科技（武汉）及名气通（深圳）各自为中华煤气之附属公司，而中华煤气为本公司之控股股东，根据上市规则，渖阳三全、港华科技（武汉）及名气通（深圳）各自为本公司之关连人士。因此，根据上市规则第14A 章，该等持续关连交易全部在本集团之一般及日常业务过程中拟进行并预期会在一段时间内持续进行，将构成本公司之持续关连交易。由於除其中一项外，所有该等持续关连交易各自之全年上限金额均超过 1,000,000 港元，但按上市规则第14.07 条就全年上限金额计算之某些相关适用百分比率高於0.1%但低於5%，故根据上市规则第14A 章，该等持续关连交易仅须遵守申报、年度审核及公告之规定，而获豁免遵守独立股东批准之规定。
由於并无董事於持续关连交易总协议或该等持续关连交易拥有任何重大权益，故概无董事须就为批准持续关连交易总协议及其项下拟进行之交易以及全年上限金额而提呈之董事会决议案放弃投票。
本公司、渖阳三全、港华科技（武汉）及名气通（深圳）之主要业务
本公司为一家投资控股公司，其附属公司之主要业务为在中国销售及经销管道燃气，包括提供管道燃气、燃气管网建设、经营城市管道气网、经营燃气汽车加气站，以及销售气体相关用具。
渖阳三全之主要业务为与工业与民用建筑、燃气及热力建筑安装工程与相关专业进行的工程建设监理。
港华科技（武汉）之主要业务为公用事业行业应用软件的系统开发、销售、系统应用和相关售後服务，公用事业企业业务流程改造的管理谘询及公用事业企业的软硬件系统的保养外判承包等服务。
名气通（深圳）之主要业务为楼宇智能化的设计、技术开发和技术服务、电线及电缆的批发、佣金代理、进出口及相关配套服务。
释义
「董事会」 董事会
「持续关连交易总协议」 工程监理服务总协议、系统软件及支援服务总协议及云端计算系统及支援服务总协议
「该等持续关连交易」 工程监理服务交易、系统软件及支援服务交易及云端计算系统及支援服务交易
「云端计算系统」 云端计算系统，用作包括但不限於燃气客户资讯管理系统等各项资讯系统之网路建设的管理、营运及监控
「云端计算系统及支援服务」有关云端计算系统之授权使用、安装、管理及维修，以及提供技术支援服务
「云端计算系统及支援服务交易」由名气通（深圳）向本集团成员公司提供云端计算系统及支援服务，而本集团相关成员公司将就此向名气通（深圳）支付有关费用
「本公司」 港华燃气有限公司，於开曼群岛注册成立之有限公司，其股份於联交所主板上市
「董事」 本公司之董事
「本集团」 本公司及其附属公司
「港元」 香港法定货币港元
「港华科技（武汉）」港华科技（武汉）有限公司，於中国成立之有限责任公司，为中华煤气之非全资附属公司
「中华煤气」 香港中华煤气有限公司，於香港注册成立之有限公司，其股份於联交所主板上市
「香港」中国香港特别行政区
「上市规则」联交所证券上市规则
「云端计算系统及支援服务总协议」本公司与名气通（深圳）就云端计算系统及支援服务交易所订立日期为2011 年12 月19 日之协议
「工程监理服务总协议」 本公司与渖阳三全就工程监理服务交易所订立日期为2011 年12 月19 日之协议
「系统软件及支援服务总协议」本公司与港华科技（武汉）就系统软件及支援服务交易所订立日期为2011 年12 月19 日之协议
「中国」 中华人民共和国
「工程监理服务」 监督及管理本集团之燃气设施及建筑安装工程之工程监理服务
「工程监理服务交易」 由渖阳三全向本集团成员公司提供工程监理服务，而本集团相关成员公司就此向渖阳三全支付相关服务费
「人民币」 中国法定货币人民币
「股东」 本公司之股份持有人
「渖阳三全」 渖阳三全工程监理谘询有限公司，於中国成立之有限责任公司，为中华煤气之非全资附属公司
「联交所」 香港联合交易所有限公司
「系统软件」 港华科技（武汉）开发之系统软件，包括但不限於燃气客户资讯管理系统、燃气客户服务中心热线系统及生产运营管理系统产品
「系统软件及支援服务交易」由港华科技（武汉）向本集团成员公司提供系统软件及支援服务，而本集团相关成员公司就此向港华科技（武汉）支付有关费用
「系统软件及支援服务」 有关系统软件之授权使用、安装、管理及维修，以及提供技术支援服务
「名气通（深圳）」名气通智能科技（深圳）有限公司，於中国成立之有限责任公司，为中华煤气之全资附属公司
「%」百分比
於本公告内，人民币已按人民币 0.82 元兑 1 港元之汇率兑换为港元，惟仅供说明，概不表示任何人民币金额已经、可能已或可以按上述汇率或任何其他汇率兑换为港元。