港华燃气股东周年大会通告

兹通告港华燃气有限公司（「本公司」）谨订於2011年5月30日星期一上午11时正假座香港湾仔港湾道1号万丽海景酒店8楼海景厅举行股东周年大会（「股东周年大会」），以审议：

1. 省览截至2010年12月31日止年度的经审核综合财务报表及本公司董事（「董事」）与本公司核数师的报告；

2. 重选董事并授权董事会（「董事会」）厘定董事酬金；

3. 续聘本公司核数师并授权董事会厘定本公司核数师酬金；

普通决议案

4. 考虑并酌情通过（无论有否经修订）下列决议案为本公司的普通决议案：

「动议：

(a) 在本决议案(b)段的规限下，一般及无条件批准本公司董事（「董事」）於有关期间（定义见下文）行使本公司的一切权力，以根据香港证券及期货事务监察委员会（「证监会」）、香港联合交易所有限公司（「联交所」）或任何其他证券交易所不时修订的规则及规定以及所有相关适用法例并在该等法例规限下，在联交所或本公司股份可能上市并经证监会及联交所认可的任何其他证券交易所回购本公司股本中每股面值0.10港元的股份（「股份」）；

(b) 董事根据本决议案(a) 段的批准获授权於有关期间回购的股份总面值，不得超过於通过本决议案当日本公司已发行股本总面值的10%，而本决议案(a) 段的批准亦须以此数额为限；及

(c) 就本决议案而言，「有关期间」指通过本决议案当日至下列最早者之期间：

(i) 本公司下届股东周年大会结束；

(ii) 本公司章程细则或任何开曼群岛适用法例规定本公司须举行下届股东周年大会期限届满；及

(iii) 本公司股东在股东大会通过普通决议案撤回或修订董事根据本决议案所获的授权。」

5. 考虑并酌情通过（无论有否经修订）下列决议案为本公司的普通决议案：

「动议：

(a) 在本决议案(c) 段的规限下，并根据香港联合交易所有限公司证券上市规则，一般及无条件批准本公司董事（「董事」）於有关期间（定义见下文）行使本公司的一切权力，以配发、发行及处理本公司股本中每股面值0.10港元的额外股份（「股份」），并作出或授出将会或可能须行使该等权力的售股建议、协议及购股权（包括可认购或兑换本公司股份的债券、认股权证、公司债券、票据及任何证券）；

(b) 本决议案(a) 段的批准将授权董事於有关期间内配发、发行及处理额外股份，并作出或授出将会或可能须於有关期间结束後行使该等权力的售股建议、协议及购股权（包括可认购或兑换本公司股份的债券、认股权证、公司债券、票据及任何证券）；

(c) 董事於有关期间根据本决议案(a) 段的批准配发或有条件或无条件同意配发（不论根据购股权或以其他方式）的股本总面值（惟(i) 根据供股（定义见下文）；或(ii) 因授出或行使根据当时采纳有关向本公司及╱或其任何附属公司的行政人员及╱或雇员授出或发行股份或可认购本公司股份的权利的任何本公司购股权计划或类似安排所授出的任何购股权而发行股份；或(iii) 根据本公司不时生效的章程细则所订立配发股份以代替本公司股份的全部或部份股息的以股代息计划或类似安排而发行股份；或(iv) 因根据任何本公司的现有认股权证或任何本公司的现有证券的条款行使认购权或换股权而发行的本公司股份除外，不得超过於通过本决议案当日本公司已发行股本总面值的20%，而本决议案(a) 段的授权亦须以此数额为限；及

(d) 就本决议案而言，「有关期间」指通过本决议案当日至下列最早者之期间：

(i) 本公司下届股东周年大会结束；

(ii) 本公司章程细则或任何开曼群岛适用法例规定本公司须举行下届股东周年大会期限届满；及

(iii) 本公司股东在股东大会通过普通决议案撤回或修订董事根据本决议案所获的授权。

「供股」指於董事指定期间内，向指定记录日期名列股东名册的本公司股份持有人，按彼等所持股份的比例发售本公司股份，或发售或发行可认购股份的认股权证、购股权或其他证券，惟董事可就零碎股份或任何适用於本公司的司法权区法例的任何限制或责任，或决定根据法例的任何限制或责任是否存在时可能涉及的费用或延误，或任何适用於本公司的认可监管机构或证券交易所的规定，作出彼等认为必需或合适的豁免或其他安排。」

6. 考虑并酌情通过（无论有否经修订）下列决议案为本公司的普通决议案：

「动议在通过召开本大会的通告所载第4及第5项决议案的情况，扩大董事根据召开本大会的通告所载第5项决议案获授有关配发、发行及处理额外股份以及作出或授出可能须行使该等权力的售股建议、协议及购股权的一般及无条件授权，加上本公司根据召开本大会的通告所载第4项决议案所回购的本公司股本总面值，惟该数额不得超过於通过本决议案当日本公司已发行股本总面值的10%。」

7. 作为特别事项，考虑并酌情通过（无论有否经修订）下列决议案为本公司的普通决议案：

「动议批准从本公司股份溢价账中拨资向2011年5月30日名列本公司股东名册的本公司股东派发截至2010年12月31日止年度的末期股息每股叁港仙。」

特别决议案

8. 作为特别事项，考虑并酌情通过（无论有否经修订）下列决议案为本公司的特别决议案：

「动议按以下方式修订本公司现行组织章程细则：

(a) 第2条

按以下格式於第2条加入新词条：

公司通讯「公司通讯」指本公司供其任何证券持有人参考或行动所发行或将发行之任何文件，包括但不限於上市规则所定义的：(a)董事会报告、其年度账目连同核数师报告及其财务报告概要（如适用）；(b)中期报告及其中期报告概要（如适用）；(c)会议通告；(d)上市文件；(e)通函；及(f)代表委任表格；

电子方式「电子方式」包括以电子形式向通讯指定收件人发送或提供通讯；

电子交易法「电子交易法」指开曼群岛电子交易法（2003年修订本）及当时有效的相关修订本或重订本，包括根据该法例制订或取代该法例的各项其他法例；

於联交所网站刊载「於联交所网站刊载」指根据上市规则於联交所网站以中英文刊载；

(b) 删除第2条「公司法╱法例」的释义中「2004年本」字样，并以「2010年本」字样取代；

(c) 删除第2条「电子」的释义，并以下列段落取代：

「电子指电子交易法所定义者；」

(d) 於第2条内紧接「单复数」释义後加入以下：

「电子交易法第8条电子交易法第8条不适用於本公司；」

(e) 第15 (c)条

删除现行第15 (c)条全文，并以下列取代：

「(c)在本公司於联交所网站刊载或根据上市规则以本公司按本章程细则所规定电子方式发出通告的电子通讯方式或在报章刊载广告方式发出至少十四(14)日通告後，可於董事会不时决定的时间及期限内停止办理全部股份或任何类别股份的过户登记，惟於任何年度内停止办理股份过户登记的期间不得超过三十(30)日，或股东以普通决议案决定的更长期限，但此期限在任何年度内不得超过六十(60)日。本公司可因应要求，向要求审查因本条文而停止办理的全部或部分股份过户登记的人士提供秘书亲笔签署的证明，表明停止办理股份过户登记的期限及所依据的授权。」

(f) 第28条

删除现行第28条全文，并以下列取代：

「除根据第26条发出通告外，有关通知指定接收每次催缴款项的人士、指定付款时间及地点的通告，亦须在联交所网站刊载通告或根据上市规则以本公司按本章程细则所规定电子方式发出通告的电子通讯方式或在报章上刊载广告而通知股东。」

(g) 第44条

删除现行第44条全文，并以下列取代：

「在本公司於联交所网站刊载广告或根据上市规则以本公司按本章程细则所规定电子方式发出通告的电子通讯方式或在报章刊载广告方式发出至少十四(14)日通告後，可根据第15 (c)条暂停办理转让登记手续。」

(h) 第80条

於第80条句首加入「遵照上市规则，」。

(i) 第163 (a)条

删除现行第163 (a)条全文，并以下列段落取代：

「除本章程细则另有规定外，本公司或董事会向股东发出的任何公司通讯及任何通告或其他文件（包括股票），可通过专人送递或以预付邮费函件寄往股东名册所示登记地址而发送予股东，或在上市规则及所有适用法例及规例容许之情况下，以电子方式（包括但不限於）传送至股东向本公司所提供的任何电子号码或地址或网站或上载至本公司网站而发送予股东，惟本公司须取得(a)股东事先以书面表明同意之确认；或(b)股东视作同意按上市规则规定之方式收取或同意本公司以该电子方式或根据上市规则所规定方式刊载广告（若为通告者）向其提供所作出或发出之通告及文件。如属股份联名持有人，所有通告须发送予股东名册中当时排名首位的联名持有人，而以此方式送达的通告属已妥善送达全部联名持有人。」

(j) 第164条

删除现行第164条全文，并以下列段落取代：

「股东有权以任何香港地址收取通告。本公司须妥善发出通告，使登记地址处於香港的股东可行使权利或遵守通告条款。股东若并无向本公司发出书面确认或视为并无根据上市规则所规定方式发出确认，表示同意收取或同意本公司以电子方式向其提供所作出或发出的通告及文件，或股东的登记地址处於香港境外，则须以书面告知本公司一个香港地址，当作其收取通告的登记地址。股东若无香港登记地址，则视为收取股份过户处所展示并已展示24小时的任何通告，而该等通告当作已在展示首日後翌日被股东接收，惟在不影响本章程细则其他条文的情况下，第164条不可理解为禁止本公司向登记地址处於香港境外的股东发送本公司通告或其他文件，亦不可理解为允许本公司不向该等股东发送有关通告或文件。」

注册办事处：

P .O. Box 309

Ugland House

Grand Cayman

KY1-1104

Cayman Islands

香港主要营业地点：

香港

北角

渣华道363号

23楼

附注：

1. 凡有权出席上述通告所召开的股东周年大会并於会上投票的本公司股东，均有权委任一名或以上受委代表，代其出席及投票。受委代表毋须为本公司股东。

2. 填妥并交回代表委任表格後，股东届时仍可依愿出席大会并於会上投票。

3. 遵照香港联合交易所有限公司证券上市规则第13.39 (4)条，於股东周年大会上，大会主席将按照章程细则第76条行使彼之权力，要求以投票方式表决股东周年大会通告所载的各项决议案。

4. 代表委任表格连同经签署的授权书或其他授权文件（如有），或经公证人证明的该等授权书或授权文件副本，最迟须於股东周年大会或其任何续会指定举行时间48小时前送达本公司的香港股份过户登记分处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东18号合和中心17M楼，方为有效。

5. 就本通告第2项而言，董事会建议重选退任董事黄维义先生、关育材先生及何汉明先生为本公司董事。该等董事履历详情载於2011年4月6日寄发予本公司股东的通函附录二内。

6. 於本通告日期，本公司执行董事为陈永坚先生（主席）、黄维义先生（行政总裁）、关育材先生、何汉明先生（公司秘书）及罗蕙芬女士；独立非执行董事则为周亦卿博士、郑慕智博士及李民斌先生。

附注： 本通告中文译本所载有关建议修订本公司章程细则之详情仅供参考。如有歧异，应以英文本为准。