港华燃气有关须予披露及关连交易收购目标公司全部已发行股本及承让股东贷款之进一步公告
港华燃气有限公司
（於开曼群岛注册成立之有限公司）
（股份代号：1083）
有关须予披露及关连交易
收购目标公司全部已发行股本
及
承让股东贷款之进一步公告
香港中华煤气有限公司
（於香港注册成立之有限公司）
（股份代号：3）
申请清洗豁免
港华燃气及中华煤气（中国）已同意更改该协议若干条款。港华燃气及中华煤气（中国）已同意采纳建议安排，据此，成交已於二零一零年七月十五日落实，尽管涉及出售除外业务之重组事项部分尚未完成。出售或转让除外业务已成为成交後责任，而控股公司一须於有关期间代表中华煤气（中国）持有除外业务所有权益。
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兹提述港华燃气及中华煤气於二零一零年三月十七日刊发之联合公告及港华燃气於二零一零年四月七日致其股东之通函（通函），内容有关收购目标公司全部已发行股本、承让股东贷款及申请清洗豁免。除文义另有所指外，本公告所用词汇与通函所界定者具相同涵义。
补充协议及契据
根据中华煤气（中国）与港华燃气於二零一零年三月十七日订立之该协议，成交须待条件达成後方可作实。此包括但不限於完成重组事项; 重组事项导致（其中包括）控股公司一於成交前转让除外业务（即於一家从事天然气中游项目业务之中国合营公司（合营公司）之10%权益）予另一家中华煤气（中国）之全资附属公司（中华煤气（中国）附属公司）（转让）。除作为重组事项之一部分的转让（余下条件）尚待完成外，其他条件经已达成。
由於转让涉及取得中国有关政府机关之批准及不同存档和登记程序，以及合营公司各合营方之同意，预期转让需要一段时间後方可完成。
因此，中华煤气（中国）与港华燃气於进行磋商後，透过於二零一零年七月十五日订立补充协议（补充协议），更改该协议之条款，致使：－
(a) 余下条件成为成交後责任，在取得其他合营方及有关中国政府机关对出售及转让除外业务之同意及批准後，中华煤气（中国）须采取一切必要步骤促使转让完成，并承担有关费用及开支；
(b) 控股公司一自成交後，只要仍持有合营公司权益（即除外业务），直至转让完成有关时间止期间（有关期间），就必须根据控股公司一、中华煤气（中国）附属公司及中华煤气（中国）於成交时将予签立之契据（契据）所载安排（建议安排）代表中华煤气（中国）附属公司持有除外业务所有权益；及
(c) 中华煤气（中国）承诺向港华燃气（为其本身及作为目标集团之受托人）弥偿港华燃气及／或控股公司一因如下文详述实施建议安排而产生或蒙受之任何损失、税项、负债、责任、费用及开支（中华煤气弥偿）。
根据契据，控股公司一将会如下文所述於有关期间代表中华煤气（中国）附属公司持有於合营公司中之所有权益：
(a) 控股公司一於有关期间须不时向中华煤气（中国）附属公司缴交除外业务所属及所衍生之所有权益及利益（包括由其收取来自除外业务之所有股息及其他分派）及以其他方式按中华煤气（中国）附属公司指示之方式，处理有关权益、利益、股息及其他分派；
(b) 控股公司一须根据中华煤气（中国）附属公司不时之指示，行使其於合营公司中所有权益附带之所有投票权及其他控制权；及
(c) 控股公司一须按中华煤气（中国）附属公司不时指示之方式，持有、保留及处理除外业务。
根据契据，中华煤气（中国）附属公司须向控股公司一弥偿对控股公司一（作为其於合营公司中所有权益之持有人）所施加之所有债项、负债、税项、责任、费用及开支，并对上述各项负责及承担法律责任，亦须向控股公司一弥偿因可能向其（作为合营公司权益之持有人）提出或面临及／或因其履行其於契据下之任何责任及角色所导致或与此有关之所有诉讼、申索及法律程序。
中华煤气（中国）将会根据契据，向控股公司一保证中华煤气（中国）附属公司将妥善及准时履行及实行其於契据下之一切责任。
该协议无重大变动
港华燃气及中华煤气（中国）认为建议安排并不对该协议之条款及该协议项下拟进行交易构成重大变动，港华燃气进一步认为建议安排已涵盖於有关决议案（由港华燃气之独立股东於二零一零年四月二十九日通过）之范围内。主要理由为实行建议安排将令有关方於成交後之情况实质上与余下条件已根据该协议之条款完成时相同。港华燃气独立董事委员会之独立财务顾问联昌国际证券（香港）有限公司同意此观点，并确认建议安排不会影响其於通函所载之意见及推荐建议。港华燃气之独立董事委员会（就考虑该协议项下拟进行交易而成立）已确认建议安排并不对该协议项下拟进行交易构成重大变动。
不牵涉《上市规则》涵义
由於建议安排并不牵涉收购或出售资产及除中华煤气弥偿外，并不牵涉《上市规则》第14.04(1)条或第14A.10(13)(b)至(k)条所载之任何事宜，建议安排（包括补充协议及契据）将不会被视为第14 章及第14A 章所界定的「交易」。因此，转让（将会於未完成程序完成时生效）将不会为《上市规则》第14 章或第14A章下之「交易」。中华煤气弥偿根据《上市规则》第14A.65(4)条构成港华燃气之获豁免关连交易，原因为港华燃气之资产将不会就有关弥偿作为抵押品。