有关截至2023年12月31日止年度末期股息之以股代息计划

此乃要件　请即处理 阁下对本通函任何内容或应采取的行动如有任何疑问，应咨询　阁下的股票经纪或其他注册证券交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已售出或转让名下所有港华智慧能源有限公司股份，应立即将本通函送交买主或承让人，或经手买卖或转让的银行、股票经纪或其他代理商，以便转交买主或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本通函全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 任何股东如在香港以外任何地区收到本通函及╱或选择表格，均不应视之为获提供一项选择收取股份的邀请，除非港华智慧能源有限公司可毋须遵照任何登记或其他法律规定、政府或监管程序或任何其他类似手续，即可在有关地区内合法地向该股东提出该项邀请。在香港以外地区的任何股东如希望根据以股代息计划收取新股份，须自行承担责任遵守有关司法管辖地区的法律规定，包括程序或任何其他类似手续。 （于开曼群岛注册成立之有限公司）（股份代号︰1083）有关截至2023年12月31日止年度末期股息之以股代息计划 2024年6月13日释　义 在本通函内，除文义另有所指外，下列词语具有以下涵义： 「股东周年大会」指本公司于2024年5月29日（星期三）上午11时正假座香港湾仔香港会议展览中心会议室S 4 2 1室（港湾道入口）举行的股东周年大会 「董事会」指本公司董事会 「中央结算系统」指香港中央结算有限公司设立及营运的中央结算及交收系统 「本公司」指港华智慧能源有限公司（股份代号：1083），于开曼群岛注册成立之有限公司，其股份于联交所主板上市「可换股债券」指本公司发行的于2026年到期本金总额为人民币 1835603119.35元的1%无抵押可换股债券，可转换为股份，其详情载于交易公告「董事」指本公司董事 「选择表格」指有关以股代息计划的选择表格 「合资格股东」指于记录日期名列本公司股东名册的股东 「末期股息」指将于2024年7月12日（星期五）派付合资格股东的截至 2023年12月31日止年度末期股息每股股份16港仙 –1–释　义 「香港」指中华人民共和国香港特别行政区 「最后实际可行日期」指2024年6月7日（星期五），即本通函付印前为确定其中所载若干资料的最后实际可行日期 「新股份」指根据以股代息计划将予发行入账列作缴足的新股份 「海外股东」指于记录日期于本公司股东名册上所示的地址位于香港以外地区的合资格股东 「记录日期」指2024年6月6日（星期四），即厘定合资格享有末期股息股东身份的日期 「以股代息计划」指由董事会建议并于2024年3月19日（星期二）本公司业 绩公告中公布的以股代息计划，向股东提供以股代息选择，据此，股东可选择获配发新股份收取其全部或部份末期股息，以代替现金「股份」指本公司股本中每股面值0.10港元的股份 「股东」指股份持有人 「联交所」指香港联合交易所有限公司 「交易公告」指本公司日期为2021年10月25日的公告，内容有关本公司根据一般授权发行新股份及可换股债券 「港元」指港元，香港的法定货币–2–董事会函件（于开曼群岛注册成立之有限公司）（股份代号︰1083） 非执行董事：注册办事处： 李家杰博士（主席） P.O. Box 309 廖己立先生 Ugland House Grand Cayman 执行董事： KY1-1104 黄维义先生（行政总裁） Cayman Islands 纪伟毅先生（营运总裁－燃气业务） 邱建杭博士（营运总裁－再生能源业务）香港总办事处及 　主要营业地点： 独立非执行董事：香港郑慕智博士北角李民斌先生渣华道363号陆恭蕙博士23楼 敬启者： 有关截至2023年12月31日止年度末期股息之以股代息计划绪言 于2024年3月19日，本公司公布，董事会已宣派末期股息予于记录日期名列在本公司股东名册内的股东。于股东周年大会上，末期股息已获股东批准。合资格股东可根据以股代息计划选择以现金或以缴足股款的新股份代替现金，或部份以现金及部份以缴足股款的新股份的方式收取末期股息。 –3–董事会函件 本通函旨在向　阁下提供有关以股代息计划的程序及股东就此应采取之行动之详细资料。 以股代息计划的详情 合资格股东可选择下列任何一种方式收取末期股息： (a) 每股股份现金16港仙；或 (b) 配发若干数量之新股份，其市值（如下文所计算）相当于股东有权以现金收取末期股息之价值（零碎股份之调整除外）；或 (c) 部分现金及部分新股份。 配发新股份的基准 就计算根据以股代息计划将予配发的新股份数目而言，每股新股份的市值为 2.9港元（「平均收市价」），乃按相等于每股股份在联交所于2024年6月3日（星期一）至 2024年6月7日（星期五）止（包括首尾两日）连续五个交易日所报之平均收市价计算。 因此，合资格股东有权就于记录日期登记在彼等名下之有关股份应收取之新股份数目之计算方式如下： 于记录日期所持有并选择0.16港元（每股股份末期股息） 应收取之新股份数目=× 收取新股份的股份数目2.9港元（平均收市价） –4–董事会函件 合资格股东将获发行的新股份数目将被调低至最接近整数。有关上述(b)及(c)项选择新股份的零碎股份将以现金股息的方式支付予有关股东。除不能享有末期股息外，新股份于发行时于各方面将在配发及发行新股份当日与已发行股份享有同等权益。 以股代息计划的优点 以股代息计划将给予股东以市值增加彼等于本公司投资的机会，而毋须承担经纪佣金、印花税及相关交易成本。以股代息计划亦将有利于本公司，将原应派付予选择收取新股份以代替全部或部份现金股息的股东的现金，由本公司保留作营运资金。 以股代息计划的影响 根据于记录日期已发行3354500581股股份计算，倘所有合资格股东选择以现金收取末期股息，本公司应付现金股息总额将约为536720093港元。倘所有合资格股东选择以新股份代替现金的方式收取全部末期股息及以平均收市价计算，以股代息计划下将予以发行最多之新股份数目为185075894股股份，相当于本公司于最后实际可行日期已发行股本约5.52%，及经发行该等新股份扩大后的本公司已发行股本约5.23%。新股份为不可放弃的。 兹提述本公司于2021年11月18日发行的可换股债券及于2022年7月12日及2023年7月11日调整换股价。根据经调整换股价每股股份6.18港元，于可换股债券悉数转换后本公司最多可配发及发行358853640股股份。 兹亦提述本公司于2022年5月26日采纳之购股权计划，倘未行使的购股权获悉数行使，将配发10763000股股份。 –5–董事会函件 除上文所披露者外，于最后实际可行日期，本公司概无其他尚未行使购股权、认股权证或其他可兑换或赋予可认购、兑换或转换任何股份的权利（视乎情况而定）的已发行证券。 股东应注意，根据以股代息计划将予发行的新股份可能导致须根据香港法例第 571章证券及期货条例第XV部下的规定作出披露。股东如就发行新股份后该等条文 对彼等可能构成的影响有任何疑问，应自行寻求专业意见。股东如对其税务状况有任何疑问，亦应自行寻求专业意见。 选择表格 本通函现随附一份选择表格，以供欲选择以全部新股份的方式或部份以现金及部份以新股份的方式收取末期股息的合资格股东使用。务请仔细阅读以下指示及列印在选择表格内之指示。 阁下如欲仅以现金收取全部末期股息，则无须采取任何行动，亦无须交回选择表格。股东若不作以新股份收取末期股息的选择将以现金收取末期股息。 阁下如欲仅以新股份收取全部末期股息，则仅须于选择表格上签名及填上日期后交回选择表格。 阁下如欲以部份现金及部份新股份收取末期股息，请于选择表格丙栏上填上于记录日期所持的登记股份中选择以新股份收取末期股息的股份数目，并签名及填上日期后交回选择表格。 倘若　阁下并未注明欲收取新股份的股份数目，或倘若　阁下选择收取新股份的股份数目多于　阁下于记录日期登记持有的股份数目，则　阁下将被视为行使选择权，就于记录日期名下登记的全部股份选择仅收取新股份。因此，　阁下将仅会收到新股份作为末期股息。 –6–董事会函件 请依照随附的选择表格印备的指示填妥表格，并须于2024年6月28日（星期五）下午4时30分前将表格交回本公司股份登记处香港分处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼。倘于以下时间悬挂八号或以上热带气旋警告讯号、「黑色」暴雨警告或政府公布的「极端情况」（可能于超强台风或其他大规模自然灾害严重影响在职公众复工或带来长期安全隐患的情况下作出），递交选择表格的最后限期将作出以下调整： (a) 于当地时间2 0 2 4年6月2 8日（星期五）中午1 2时正前于香港生效并于中午 12时正后取消；届时，递交选择表格的最后限期将顺延至同一个营业日下 午5时正；或 (b) 于当地时间2024年6月28日（星期五）中午12时正至下午4时30分期间于香 港生效；届时，递交选择表格的最后限期将改为下一个于上午9时正至下午 4时30分期间再无悬挂任何该等警告讯号之营业日的下午4时30分。 合资格股东若未能按照选择表格上印备之指示填妥及交回选择表格，将导致彼等的末期股息全部以现金方式派付。有关末期股息的选择，于签署及递交有关选择表格至本公司股份登记处香港分处后，不得以任何方式撤回、撤销、取代或修改。本公司不会就选择表格发出收讫确认。 居于香港以外地区的股东 根据于记录日期之本公司股东名册，共有两名注册地址位于香港境外司法管辖区之海外股东，即一名位于中华人民共和国及一名位于新加坡的股东。根据于最后实际可行日期已取得的有关法律意见及╱或由于有关法律及╱或监管限制及╱或规定，有关海外股东乃合资格参与以股代息计划。 此外，于记录日期，沪港通及深港通投资者（「中国港股通投资者」）透过代名人中国证券登记结算有限责任公司（「中国结算」）合共持有363294245股股份，占本公司现有已发行股本约10.82%。 –7–董事会函件 根据联交所就有关联交所证券上市规则（「上市规则」）的诠释所发出的常问问题系列29（于2014年11月17日生效及于2016年11月4日、2018年7月13日及2024年5月更新），属于中国港股通投资者的中华人民共和国（就本通函而言，不包括香港、中华人民共和国澳门特别行政区及台湾）投资者可透过中国结算参与以股代息计划。中国结算会根据相关法例和规定就中国港股通投资者持有的所有或部分股份提供代名人服务以供其选择收取新股份。 中国港股通投资者应就中国结算要求的流程安排详情向其中介（包括经纪、托管人、代名人或中国结算参与者）及╱或其他专业顾问寻求意见，并就有关选择收取新股份的事宜向该中介提供指示。 新加坡 本通函并无于新加坡金融管理局登记为招股章程。因此，除 ( i )根据新加坡2001年证券及期货法（「证券及期货法」）第273(1) (cd)条于记录日期之现有股份持有人或 ( i i )以其他方式根据及按照证券及期货法第13部第1节第(4)分节之任何条文项下之豁 免条件外，本通函、选择表格及与发售或销售或邀请认购或购买新股份有关之任何其他文件或资料，不得直接或间接传阅或分发予位于新加坡之人士，新股份亦不得直接或间接发售或销售予该等人士，或邀请该等人士认购或购买。 根据证券及期货法第309B(1)条发出通知－新股份为指定资本市场产品（定义见新加坡2018年证券及期货（资本市场产品）规则）及豁免投资产品（定义见新加坡金融管理局通知SFA 04-N12：出售投资产品通知及新加坡金融管理局通知FAA-N16：建议投资产品通知）。 –8–董事会函件一般资料以股代息计划乃遵照香港法律及适用于香港以股代息计划的所有其他相关守 则、规则及其他规定作出。所有居于香港以外地区的股东须就其是否获允许参与以股代息计划，或其是否需要任何政府或其他机构的同意或办理其他手续，咨询彼等的专业顾问。任何股东如在香港以外任何地区收到本通函及╱或选择表格，均不应视之为获提供一项选择收取股份的邀请，除非本公司可毋须遵从任何登记或其他法律规定、政府或监管程序或任何其他类似手续，即可在有关地区内合法地向其提出该项邀请。 在香港以外的任何股东如欲根据以股代息计划收取新股份，须遵守有关司法管辖区的法律规定，包括程序或任何其他类似手续。收取新股份以代替现金股息的任何人士，亦应自行遵守在香港以外地区转售股份时的任何规限。 对可换股债券下换股价的调整 根据可换股债券的条款及条件，可换股债券的换股价将于（其中包括）本公司作出资本分派（包括支付现金股息）或通过以股代息发行股份后进行调整（「调整事件」）。因此，支付末期股息及根据以股代息计划发行新股份可能导致可换股债券的换股价有所调整。 倘调整事件因支付末期股息及╱或根据以股代息计划配发新股份而触发，将会对可换股债券的换股价进行调整，且本公司将会就此另行刊发公告。 –9–董事会函件暂停办理过户期间 为确定合资格享有末期股息的股东身份，本公司已由2024年6月4日（星期二）至 2024年6月6日（星期四）（包括首尾两日）期间暂停办理股份过户登记手续。 以股代息计划的条件 以股代息计划须待联交所上市委员会批准新股份上市及买卖后，方可作实。 倘在不太可能之情况下，上述条件不获达成，则以股代息计划将不会生效，而选择表格将告无效，届时末期股息将悉数以现金支付。 股票及联交所上市本公司已向联交所上市委员会申请批准将新股份上市及买卖。预期新股份的股票，以及现金股息支票将于2024年7月12日（星期五）或前后以平邮寄发予各股东，邮误风险由彼等自行承担。新股份于联交所买卖之首日预计为2024年7月15日（星期一）或前后。 股份均于联交所上市及买卖。本公司概无任何股本或债务证券部份于任何其他证券交易所上市或买卖，本公司目前亦无寻求任何其他证券交易所将其证券或债务证券上市。 –10–董事会函件中央结算及交收系统 倘若根据以股代息计划而获发行的新股份获准在联交所上市及买卖，则本公司将予发行的新股份将获香港中央结算有限公司接纳为合资格证券，新股份将自其于联交所开始买卖当日或香港中央结算有限公司指定的其他日期起，可于中央结算系统内寄存、结算及交收。联交所参与者之间的交易须于交易日后第二个营业日于中央结算系统内进行交收。在中央结算系统内进行的一切活动均受不时生效之中央结算系统一般规则及中央结算系统运作程序规则所规限。股东应就该等交收安排的详情及该等安排对股东权利及权益的影响寻求股票经纪或其他专业顾问的意见。 一般事项 按照以收取新股份方式收取其部份或全部末期股息的选择，发行予合资格股东的新股份，可能会以碎股的方式（少于一手，即1000股）获配发。本公司将不会作出任何特别买卖安排以便买卖或处置以碎股方式发行的新股份。务请合资格股东注意，碎股的价格与整手股份的价格相比通常会有所折让。 　阁下可依据个人的情况作出认为有利的选择，收取全部或部份现金或新股份。相关决定及因此而引致的一切后果纯属各股东的责任。倘若　阁下对应采取的行动有疑问，应咨询　阁下的专业顾问。 建议身为信托人的股东就彼等是否有权选择收取新股份及根据有关信托文书的条款作出该选择的影响寻求专业意见。 此　致 列位股东　台照承董事会命港华智慧能源有限公司公司秘书黄丽坚谨启 2024年6月13日 –11–