关连交易 - (1) 视作出售一间附属公司的股权及成立合营公司及 (2) 成立合营公司

(1)视作出售一间附属公司的股权及成立合营公司

董事会欣然宣布,于2021年9月24日,港华燃气投资(本公司的间接全资附属公司)与名气家(深圳)(中华煤气的间接全资附属公司)订立增资协议,内容有关名气家(深圳)向舒适家(成都)注资人民币15,000,000元(约18,007,000港元)。于同日,港华燃气投资与名气家(深圳)亦签署成都合营公司章程。

于本公告日期,舒适家(成都)为港华燃气投资的全资附属公司,其注册资本为人民币10,000,000元(约12,005,000港元)。于注资完成后,舒适家(成都)的注册资本将增加至人民币25,000,000元(约30,012,000港元),而港华燃气投资于舒适家(成都)的股权将由100%减少至40%,因此,舒适家(成都)将不再为本公司的附属公司。

上市规则的涵义

由于在注资完成后,港华燃气投资于舒适家(成都)的股权将由100%减少至40%,根据上市规则第14.29条,注资构成本公司的视作出售事项。由于根据上市规则第14.07条就注资所计算的所有适用百分比率均低于5%,注资、增资协议及其项下拟进行的交易获豁免遵守上市规则第14章项下所有申报、公告、通函及独立股东批准的规定。

由于中华煤气为本公司的控股股东,而名气家(深圳)为中华煤气的附属公司,故根据上市规则,名气家(深圳)为本公司的关连人士。因此,根据上市规则第 14A 章,注资及订立增资协议及签署成都合营公司章程构成本公司的关连交易。由于注资金额超过 3,000,000 港元,但根据上市规则第 14.07 条就注资所计算的其中一项适用百分比率超过 0.1% 但全部均低于 5%,因此,注资、增资协议及其项下拟进行的交易(包括据此与中华煤气集团成立合营公司)须遵守上市规则第 14A 章项下的申报及公告规定,惟获豁免遵守通函及独立股东批准的规定。

(2) 成立合营公司

董事会欣然宣布,为成立杭州合营公司以进行健康新业态业务,包括健康服务和健康产品的销售,湖州港华燃气(本公司的间接非全资附属公司)、桐乡港华天然气(亦为本公司的间接非全资附属公司)、杭州港华燃气(由本公司及杭州西园燃气分别拥有 50% 权益的共同控制实体)及名气家(深圳)于 2021 年 9 月 24 日签署杭州合营公司章程。根据杭州合营公司章程,湖州港华燃气及桐乡港华天然气各自将以现金注资人民币 960,000 元(约 1,152,000 港元),各占杭州合营公司注册资本的 12%,杭州港华燃气将以现金注资人民币 2,000,000 元(约 2,401,000 港元),占杭州合营公司注册资本的 25%,而名气家(深圳)将以现金注资人民币 4,080,000 元(约 4,898,000 港元),占杭州合营公司注册资本的 51%,因此,杭州合营公司将由杭州合营方按上述比例拥有。

上市规则的涵义

由于中华煤气为本公司的控股股东,而名气家(深圳)为中华煤气的附属公司,故根据上市规则,名气家(深圳)为本公司的关连人士。因此,根据上市规则第 14A 章,成立杭州合营公司及签署杭州合营公司章程构成本公司的关连交易。由于根据上市规则第 14.07 条就本集团向杭州合营公司注资所计算的所有适用百分比率均低于 0.1%,成立杭州合营公司构成上市规则第 14A.76(1) 条项下符合最低豁免水平的关连交易,因此获全面豁免遵守上市规则第 14A 章项下的所有申报、公告、通函及独立股东批准的规定。然而,由于根据上市规则第 14.07 条就 (i) 本集团向杭州合营公司注资及(ii) 本集团与中华煤气集团于过去 12 个月所进行的其他成立合营公司交易(包括注资)按合併基准计算的所有适用百分比率均超过 0.1% 但低于 5%,因此,成立杭州合营公司须遵守上市规则第 14A 章项下的申报及公告规定,惟获豁免遵守通函及独立股东批准的规定。