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联合公告 - (1) 港华燃气认购上海燃气有限公司之股权及彼等合作促进上海燃气有限公司拟议南向认购港华燃气之股份﹔(2) 中华煤气之须予披露之交易﹔及 (3) 港华燃气之主要交易

2020-10-27 00:00:00

投资上海燃气有限公司

中华煤气董事会及港华燃气董事会欣然宣布,于二零二零年十月二十七日,港华燃气已订立:

(a)与申能集团及目标公司订立增资协议,据此,港华燃气同意以出资人民币4,700,000,000元(相当于约5,362,230,000港元)之方式增加目标公司之注册资本及资本公积。于交割后,港华燃气及申能集团将分别持有目标公司之25%及75%股权;

(b)与申能集团及目标公司订立有关(其中包括)港华燃气及申能集团作为目标公司之股权持有人之权利及责任,以及目标公司之营运及管理之股东协议;及

(c)与目标公司订立深化合作协议,据此,港华燃气及目标公司同意共同努力促进港华燃气自增资协议生效日期起计一(1)年内向目标公司发行普通股,以使拟议南向认购事项完成后,目标公司将拥有港华燃气经拟议南向认购事项扩大后已发行股本之25%。

上市规则之涵义

就中华煤气而言,由于有关增资之最高适用百分比率超过5%但低于25%,增资构成中华煤气一项须予披露之交易,因此须遵守上市规则第十四章项下的通知及公告之规定(但不包括通函及股东批准之规定)。

就港华燃气而言,由于有关增资之最高适用百分比率超过25%,但全部低于100%,增资构成港华燃气一项主要交易,因此须遵守上市规则第十四章项下的通知、公告、通函及股东批准之规定。

根据上市规则第14.44条,倘(i)上市公司召开股东大会批准有关交易,没有股东需要放弃表决权利;及(ii)有关的股东书面批准,须由在批准有关交易的股东大会上持有或合共持有投票权50%以上的一名上市公司股东或一批有密切联繫的股东所给予,则主要交易的股东批准可藉股东书面批准之方式获得,以代替举行股东大会。

于本公告日期,中华煤气(透过其全资附属公司(a)PlanwisePropertiesLimited、(b)SuperfunEnterprisesLimited及(c)HongKong&ChinaGas(China)Limited(合称「直接股东」),分别持有港华燃气的(a)171,524,099股份,(b)2,918,639股份,及(c)1,850,656,677股份)总共持有港华燃气的2,025,099,415股份,约占有权出席港华燃气股东大会并投票的已发行股份总额的68.21%。于二零二零年十月二十七日,港华燃气已获得直接股东对增资之不可撤销及无条件的书面批准。由于已获得直接股东的书面批准,故港华燃气董事会无意召开港华燃气股东大会以取得股东对增资作为港华燃气的主要交易的批准。

一份载有(其中包括)增资及交易文件进一步详情的通函将寄发予港华燃气股东,仅供其参考之用。由于预计通函的准备工作将需要超于15个营业日,港华燃气准备向联交所申请延迟根据上市规则第14.41(a)条规定的寄发通函时间。

由于交割须待先决条件获达成及╱或豁免(如适用)后方可作实,增资可能会或可能不会进行。此外,由于拟议南向认购事项须遵守深化合作协议所载之规定方告完成,拟议南向认购事项亦可能会或可能不会进行。中华煤气及港华燃气股东及潜在投资者于买卖中华煤气及港华燃气证券时务请审慎行事。