截至二零二四年三月三十一日止年度全年业绩公佈

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公布全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 New Sparkle Roll International Group Limited 新耀莱国际集团有限公司（于百慕达注册成立之有限公司）（股份代号：970）截至二零二四年三月三十一日止年度全年业绩公布业绩 新耀莱国际集团有限公司（「本公司」）董事（「董事」）会（「董事会」）欣然公布本公司 及其附属公司（合称「本集团」）截至二零二四年三月三十一日止年度之经审核综合业绩，连同去年同期之比较数字如下： 1综合全面收入报表 截至二零二四年三月三十一日止年度二零二四年二零二三年附注千港元千港元收益532647473997656 销售成本(2958400)(3419528)毛利306347578128 其他收入、收益及亏损6(67388)(26128) 应收贸易款项减值–(5867) 应收贷款及应收贷款利息减值(8702)(12663) 商誉减值(207640)(4452) 其他无形资产减值(40548)– 物业、机器及设备减值(87250)– 销售及代理成本(339403)(408259) 行政费用(105886)(84343)经营（亏损）╱溢利7(550470)36416 融资成本8(81385)(96268) 除所得税前亏损(631855)(59852)所得税9195686229 本年度亏损(612287)(53623)除税后其他全面收入 其后可重新分类至损益表之项目： 换算海外业务财务报表之汇兑差额(66730)(170042) 出售一项海外业务时将累积外汇储备重新分类294– 其后不会重新分类至损益表之项目： 按公允值计入其他全面收入之股权投资 于年内确认之公允值变动(7672)(162723) 2二零二四年二零二三年 附注千港元千港元 本年度除税后其他全面收入(74108)(332765) 本年度全面收入总额(686395)(386388) 下列人士应占本年度亏损： 本公司拥有人(613424)(53127) 非控股权益1137(496) (612287)(53623) 下列人士应占全面收入总额： 本公司拥有人(686966)(373152) 非控股权益571(13236) (686395)(386388)本公司拥有人应占每股亏损 基本10(167.4)港仙(15.5)港仙 摊薄10(167.4)港仙(15.5)港仙 3综合财务状况报表 于二零二四年三月三十一日二零二四年二零二三年附注千港元千港元资产及负债非流动资产 物业、机器及设备119495591208517投资物业346730393862商誉1384708302315其他无形资产14134562187578按公允值计入其他全面收入之金融资产15133856158395 物业、机器及设备预缴款项–3158 16494152253825 流动资产存货8115931229761应收贸易款项163160036228 应收贷款–– 按金、预缴款项及其他应收款项175936177302应收非控股权益款项47817115投资电影及电视节目174284649768已抵押存款4729775229银行及手头现金93573146732 12033231732135 流动负债应付贸易款项182094730417合约负债41569136600 预收款项、应计费用及其他应付款项161126191153 应付非控股权益款项–8009税项拨备50917借贷727251711968 可换股债券–9400租赁负债124103438866 9919771127330 流动资产净值211346604805总资产减流动负债18607612858630 4二零二四年二零二三年 附注千港元千港元非流动负债 借贷–284943递延税项负债1400939446租赁负债12255232306321 269241630710 资产净值15915202227920权益股本1261210944储备15754872188280本公司拥有人应占权益15880992199224非控股权益342128696权益总额15915202227920 5附注 1.一般资料 新耀莱国际集团有限公司（「本公司」）为一间于百慕达注册成立之有限公司，其注册办事处地址为Clarendon House 2 Church Street Hamilton HM11 Bermuda，而其主要营业地点由香港湾仔港湾道30号新鸿基中心20楼2028至36室更改为香港湾仔告士打道60号中国华融大厦23楼，自二零二三年五月二十九日起生效。本公司股份在香港联合交易所有限公司（「联交所」）上市。 本公司及其附属公司（统称「本集团」）之主要业务为从事奢侈品及汽车代理业务、提供售后服 务、提供物业管理服务、提供物业租赁服务、提供放贷服务以及电影相关业务，包括制作及投资电影及电视节目。本集团之业务主要位于香港及中国内地。 本公司之董事（「董事」）认为，施清流（「施先生」）及其一致行动人士（包括Cha Jung Hoon、ProHonor Investment Limited（一间在英属处女群岛注册成立之公司，由本公司执行董事仇沛沅先生全资拥有）及林志坚）于二零二四年三月三十一日为本公司之控股股东。 年内，本公司部份大股东要求召开股东特别大会，而该会议已多次延期。于本财政年度结束后之二零二四年四月十二日，本公司与其九名其他时任董事被批予禁制令，禁止彼等延迟、延后、阻止、防止或以其他方式妨碍召开、举行或进行本公司谨订于二零二四年四月二十三日举行之 经延后股东特别大会（「经延后股东特别大会」）及采取本公司于二零二四年四月十二日之公布所进一步详述之其他事宜。 本公司向百慕达最高法院（「百慕达法院」）提交一项呈请（「该呈请」）。百慕达法院于二零二四年四月十五日行使酌情权，颁令委任共同临时清盘人并赋予全权（为债务重组目的除外）。 6经延后股东特别大会已于二零二四年四月二十三日举行。超过50%之投票赞成在经延后股东特 别大会上提出之决议案，所有决议案已以本公司普通决议案方式正式通过。以下各项于相关决议案通过后即时生效：郑浩江先生、赵小东先生、朱雷先生及程彬女士已被罢免本公司执行董 事以及作为本公司其他高级管理层之职务；蔡思聪先生、林国昌先生、高煜先生、刘闻静女士及 李敏先生已被罢免本公司独立非执行董事之职务。此外，仇沛沅先生已获委任为本公司执行董事；游弋洋先生已获委任为本公司非执行董事；而陈敏杰先生、李保春先生及高亚飞先生已获 委任为本公司独立非执行董事。于二零二四年四月三十日，王邦宜博士已获委任为本公司执行董事兼本公司董事会主席。 于二零二四年五月十五日进行之聆讯中，百慕达法院命令以下各项即时生效：剔除该呈请；撤销有关委任共同临时清盘人之命令；解除共同临时清盘人任命；以及本公司于二零二四年五月十六日发表公布所详述之其他相关事宜。 于二零二四年六月二十一日，居庆浩先生获委任为执行董事；李青松先生、施嘉豪先生及武鹏先生获委任为非执行董事；而廖克难先生、吴伟雄先生及王晖女士获委任为独立非执行董事。 王邦宜博士已辞任执行董事；而高亚飞先生及李保春先生已辞任独立非执行董事，由二零二四年六月二十二日起生效。 2.编制基准综合财务报表乃根据香港会计师公会颁布之所有香港财务报告准则、香港会计准则及诠释（下文统称为「香港财务报告准则」）以及香港公司条例之披露规定编制。综合财务报表亦包括联交所证券上市规则（「上市规则」）之适用披露规定。 综合财务报表乃按历史成本基准编制，惟按公允值计量之投资物业及若干金融工具除外。 谨请注意，在编制综合财务报表时会作出会计估计及假设。尽管该等估计乃根据管理层对目前事件及行动之最佳了解及判断作出，惟实际结果最终或会有别于该等估计。涉及较高判断或复杂程度之范围，或假设及估计对编制综合财务报表而言属重大之范围。 综合财务报表以港元呈列，而港元亦为本公司之功能货币。除另有指明者外，所有数值均已四舍五入至最接近之千位。 73.会计政策之变动 (a) 新订准则、诠释及修订－于二零二三年四月一日生效香港会计师公会已颁布数项于本集团本会计期间首次生效之新订香港财务报告准则及香 港财务报告准则之修订： 香港财务报告准则第17号保险合约香港会计准则第1号及香港财务会计政策之披露报告准则实务声明第2号之修订香港会计准则第8号之修订会计估计之定义香港会计准则第12号之修订单一交易所产生有关资产及负债之递延税项 香港会计准则第12号之修订国际税收改革－支柱二立法模板 除下述者外，此等新订香港财务报告准则及香港财务报告准则之修订对本集团本年度及过往年度之财务状况及业绩及╱或本综合财务报表所载之披露资料并无任何重大影响。 本集团并无提前应用任何于本会计期间尚未生效之新订香港财务报告准则或香港财务报告准则之修订。 会计政策之披露－香港会计准则第1号及香港财务报告准则实务声明第2号之修订 香港会计准则第1号及香港财务报告准则实务声明第2号之修订「作出重要性判断」为协助 实体在披露会计政策时应用重大性判断提供指引及示例。该等修订旨在以披露「重大」会计政策取代披露「主要」会计政策之规定，并就实体于作出披露会计政策之决定时如何应用重大性概念提供更多指引，从而协助实体提供更为实用的会计政策披露资讯。 该等修订对本集团之会计政策披露造成影响，但不影响本集团财务报表中任何项目之计量、确认或呈列。 8(b) 香港会计师公会关于香港取消强制性公积金（「强积金」）与长期服务金（「长服金」）抵销 机制的会计影响之新指引 于二零二二年六月，《2022年雇佣及退休计划法例（抵销安排）（修订）条例》（「修订条例」）实施。修订条例取消使用雇主强制性强积金供款产生之累算权益抵销遣散费及长服金（「取消」）。其后，香港特区政府宣布取消将于二零二五年五月一日（「转制日」）生效。 下列主要变动将于转制日生效： 雇主强制性强积金供款产生之累算权益不可用于抵销有关转制日后之受雇期之长服金╱遣散费。 使用紧接转制日前最后一个月之薪金（而非终止雇佣日期之薪金）计算转制日前之长服金╱遣散费。 由于雇主强积金供款产生之累算权益与长服金责任抵销之会计处理甚为复杂，取消可能令抵销机制之会计处理变得重要，故香港会计师公会于二零二三年七月颁布《香港取消强积金与长服金抵销机制的会计影响》（「该指引」），为抵销机制及取消之会计处理提供指引。香港会计师公会之结论为抵销机制有两种可接受之会计处理方法，即： 方法一：将根据香港会计准则第19.93(a)条预期作为视作雇员供款抵销雇员长服金权益之金额入账。 方法二：作为长服金责任融资机制将雇主强积金供款与抵销机制入账。 截至二零二三年及二零二四年三月三十一日止年度，本集团在预期根据强积金与长服金抵销机制抵销前之长服金负债微不足道。应用该指引对本集团之综合财务报表并无重大影响。 9(c) 已颁布但尚未生效之新订准则、诠释及修订 以下为已颁布但尚未生效且未获本集团提前采纳之香港财务报告准则之修订。本集团目前计划于生效日期应用该等变动。 香港会计准则第1号之修订将负债分类为流动或非流动1 香港会计准则第1号之修订附有契诺之非流动负债（「二零二二年修订」）1 香港诠释第5项之修订（经修订）呈列财务报表－借款人将载有按要求偿还条文之有期贷款分类1香港会计准则第7号及香港财务供应商融资安排1报告准则第7号之修订香港财务报告准则第16号之修订售后租回中之租赁负债1香港会计准则第21号之修订缺乏可交换性2香港财务报告准则第10号及投资者与其联营公司或合营公司之间的资产出售香港会计准则第28号之修订或注资3 1就二零二四年一月一日或之后开始之年度期间生效。 2就二零二五年一月一日或之后开始之年度期间生效。 3尚未厘定强制生效日期，惟可供采纳。 本集团现正评估该等修订之影响。基于初步评估，该等修订预期不会对本集团之财务报表造成任何重大影响。 104.分部资料 营运分部按照与向执行董事（负责分配资源及评估营运分部之表现）提供之内部报告贯彻一致之方式报告。 执行董事已识别出以下可报告营运分部： (i) 汽车分销－此分部包括销售宾利、兰博基尼及劳斯莱斯名车及提供相关售后服务。 (ii) 非汽车分销－此分部包括销售名牌手表、珠宝、名酒、音响设备、男装及配饰、雪茄及烟草 配件、银器、家品及保健产品。 (iii) 物业管理及其他－此分部包括提供物业管理服务、物业租赁服务、放贷服务及电影相关业务（包括制作及投资电影及电视节目）。 由于各产品及服务线需要之资源及营销方针有别，故各个营运分部乃分开管理。分部间交易（如有）乃参考就类似交易收取外部人士之价格定价。 二零二四年非汽车物业管理汽车分销分销及其他合计千港元千港元千港元千港元来自外部客户之收益2795171388841807353264747 其他收入、收益及亏损1865412511(69597)(38432) 2813825401352111383226315 可报告分部业绩(265588)(70902)(71490)(407980) 11二零二三年 非汽车物业管理汽车分销分销及其他合计千港元千港元千港元千港元来自外部客户之收益3497614422022780203997656 其他收入、收益及亏损1430016822(67270)(36148)可报告分部收益3511914438844107503961508 可报告分部业绩230559(63376)(40252)126931 可报告分部业绩与本集团之除所得税前亏损之对账如下： 二零二四年二零二三年千港元千港元 可报告分部业绩(407980)126931银行利息收入9291559 未分配公司（亏损）╱收入(29885)4008 未分配公司费用(113534)(96082) 融资成本(81385)(96268) 除所得税前亏损(631855)(59852) 125.收益 本集团之主要业务为汽车及其他商品销售以及提供汽车相关售后服务。其他业务主要指提供物业管理服务、放贷及物业租赁服务之收入。 二零二四年二零二三年千港元千港元 来自客户合约之收益： 于时间点确认汽车销售27170353404431其他商品销售388841422022随时间确认提供售后服务7813693183提供物业管理服务20411561来自客户合约之收益总额31860533921197 其他收益来源： 提供放贷服务之利息收入87021942提供物业租赁服务6999274517合计32647473997656 13来自客户合约之收益按主要产品或服务线拆分如下： 二零二四年二零二三年千港元千港元 货品或服务类型： 汽车分销分部汽车销售27170353404431提供售后服务7813693183 27951713497614 非汽车分销分部其他商品销售388841422022其他分部提供物业管理服务20411561来自客户合约之收益总额31860533921197 于两个年度，全部客户合约收益来自中国内地及香港。 146.其他收入、收益及亏损 二零二四年二零二三年千港元千港元银行利息收入9291559 投资物业之公允值变动(70879)(54468) 投资电影及电视节目之公允值变动(5228)(9001) 出售物业、机器及设备之收益49233917销售二手汽车之收益1594406 政府补助（附注a） – 336 物业、机器及设备重估亏损（附注b） (30977) – 广告、展览及其他服务之收入2654619660保险经纪收入27484339其他29567124 (67388)(26128) 附注： (a) 截至二零二三年三月三十一日止年度，该金额指根据香港特别行政区政府防疫抗疫基金批出之薪金及工资补贴。 (b) 于截至二零二四年三月三十一日止年度，本集团于物业、机器及设备用途变更及转拨至投资物业时重估该等物业、机器及设备。基于评估，本集团于年内在损益表确认重估亏损 30977000港元。 157.经营（亏损）╱溢利经营（亏损）╱溢利已扣除╱（计入）以下项目： 二零二四年二零二三年千港元千港元其他无形资产摊销57756091核数师酬金 －审计服务23002245 －非审计服务–– 确认为费用之存货成本，包括29486883408364－存货撇减8020430598 －拨回存货撇减(4819)(2586) 物业、机器及设备之折旧7098777984 汇兑净差额(2766)528雇员福利开支8874584153租赁负债利息2160024885 应收贷款及应收贷款利息减值（附注）870212663商誉减值2076404452 其他无形资产减值40548– 物业、机器及设备减值87250–短期租赁之租赁款项19702835不计入租赁负债计量之可变租赁款项之租赁款项14961084 出售一间附属公司之亏损652– 附注： 减值分析乃参照一名独立合资格估值师睿力评估咨询有限公司（「睿力」）履行之预期信贷亏损评估，藉参照相应信用评级考虑出现违责及违责损失之机率进行，符合香港财务报告准则第9号所述一般方法。于二零二四年三月三十一日应用之违约机率为100%（二零二三年：100%），而违约损失估计为100%（二零二三年：100%）。 168.融资成本 二零二四年二零二三年千港元千港元银行借贷利息2377936680其他贷款利息3540634048租赁负债应计利息2160024885可换股债券应计利息600655 8138596268 9.所得税 香港利得税就年内于香港产生之估计应课税溢利16.5%（二零二三年：16.5%）计算，惟本集团一间附属公司于截至二零二三年及二零二四年三月三十一日止年度为可应用两级税率之合资格实体，其于香港产生之估计应课税溢利首2000000港元按8.25%计算，而超过2000000港元之任何应课税溢利则按16.5%计算。 截至二零二三年及二零二四年三月三十一日止年度，本集团之中国内地附属公司须按税率25%缴纳所得税，惟若干附属公司截至二零二三年三月三十一日止年度享有税务豁免。 二零二四年二零二三年千港元千港元本年度税项 －中国内地所得税本年度支出42873758 过往年度拨备不足╱（超额拨备）59(42)本年度税项总额43463716 递延税项(23914)(9945) (19568)(6229) 1710.每股亏损 本公司普通权益持有人应占每股基本及摊薄亏损乃基于以下数据计算： 二零二四年二零二三年千港元千港元亏损 用于计算每股基本亏损之亏损(613424)(53127) 潜在摊薄普通股之影响： 可换股债券之应计利息600655 用于计算每股摊薄亏损之亏损(612824)(52472)二零二四年二零二三年股份数目用于计算每股基本亏损之普通股加权平均数366402350341997090 潜在摊薄普通股之影响： －本公司发行之可换股债券21448092500000 －本公司授出之股份期权1439221311142418用于计算每股摊薄亏损之普通股加权平均数382939372355639508 于截至二零二三年及二零二四年三月三十一日止年度，股份期权及可换股债券对每股基本亏损具有反摊薄影响，因此计算每股摊薄亏损时并无假设行使未行使股份期权及转换可换股债券。 除上述者外，年内并无其他具摊薄影响之潜在普通股。因此，年内之每股基本亏损及摊薄亏损相等。 1811.物业、机器及设备 傢俬、装置土地及楼宇及设备汽车合计千港元千港元千港元千港元于二零二二年四月一日成本1437907313875370661788848 累计折旧及减值(142445)(232534)(24392)(399371)账面净额129546281341126741389477截至二零二三年三月三十一日止年度年初账面净额129546281341126741389477 汇兑差额(103941)(6982)(935)(111858)添置19298128843107163253 转拨至投资物业(43595)––(43595) 出售––(10776)(10776) 折旧(54381)(19048)(4555)(77984)年末账面净额111284368195274791208517于二零二三年三月三十一日成本1290171310548524061653125 累计折旧(177328)(242353)(24927)(444608)账面净额111284368195274791208517截至二零二四年三月三十一日止年度年初账面净额111284368195274791208517 汇兑差额(37809)(2552)(917)(41278)添置970116421223224844 转拨至投资物业(34295)––(34295) 减值亏损(35092)(52158)–(87250) 出售–(14)(19001)(19015) 折旧(50703)(16579)(3705)(70987) 重估亏损(30977)––(30977)年末账面净额924937853416088949559于二零二四年三月三十一日成本1173101314875356461523622 累计折旧及减值(248164)(306341)(19558)(574063)账面净额92493785341608894955919于截至二零二四年三月三十一日止年度，本集团与租户签订为期36个月（二零二三年：于二零二二年九月二十八日与租户签订为期39个月）之租赁协议，证明本集团于中华人民共和国（「中国」）之若干土地及楼宇之用途更改为长期租赁。因此，物业、机器及设备中相关土地及楼宇于用途更改当日之账面金额（已于转让时经重估）34295000港元（二零二三年：43595000港元） 已转拨至本集团之投资物业。由于土地及楼宇之公允值跌至低于账面金额，故重估产生亏损 30977000港元，已于截至二零二四年三月三十一日止年度之损益表确认。 本集团账面金额约814153000港元（二零二三年：942087000港元）之土地及楼宇已抵押作为本集团借贷融资之担保。 12.租赁 (a) 本集团作为承租人 本集团有关于用作办公室、保税仓库、展厅及零售店之楼宇之租赁合约。本集团亦持有几幢用作此类用途之楼宇，而本集团为该等物业权益（包括相关土地使用权）之登记拥有人。于收购该等中国土地使用权时，已支付一次性付款。楼宇之租赁一般订有介乎两年至十五年之租期，租期内之租赁款项固定。 若干楼宇租赁之租期为12个月或以下，故本集团应用短期租赁确认豁免，并无将该等租赁拨充资本。 20(i) 使用权资产 本集团使用权资产之账面金额于年内之变动载列如下： 土地使用权楼宇合计千港元千港元千港元于二零二二年四月一日10070151128741119889 添置–1929819298 折旧费用(30490)(18535)(49025) 转拨至投资物业(39492)–(39492) 汇兑差额(81104)(8792)(89896)于二零二三年三月三十一日及二零二三年四月一日855929104845960774 从预缴款项转拨240–240 折旧费用(28188)(17517)(45705) 转拨至投资物业(29646)–(29646) 重估亏损(25920)–(25920) 减值亏损–(35092)(35092) 汇兑差额(29136)(3508)(32644)于二零二四年三月三十一日74327948728792007 本集团已抵押账面金额约697587000港元（二零二三年：806833000港元）有关土地 使用权之使用权资产，以取得本集团获授之若干银行贷款。 21(ii) 租赁负债 二零二四年二零二三年千港元千港元于四月一日345187393001 新租赁–19298利息费用2160024885 租赁款项(37270)(36242) 利息付款(21600)(24885) 汇兑差额(11651)(30870)于三月三十一日296266345187 分类为： 非流动部分255232306321流动部分4103438866 296266345187 2213.商誉 商誉之账面净额分析如下： 二零二四年二零二三年千港元千港元 按成本： 于年初770030836575 汇兑差额(25386)(66545)于年末744644770030 累计减值： 于年初(467715)(503353) 确认减值亏损(207640)(4452)汇兑差额1541940090 于年末(659936)(467715)账面净额84708302315 分配至各现金产生单位之商誉之账面金额如下： 二零二四年二零二三年千港元千港元 汽车分销–207029物业管理服务8470895286 84708302315 2314.其他无形资产 物业管理合约电影权客户名单合计千港元千港元千港元于二零二二年四月一日账面总额18518578000263185 累计摊销及减值(28856)(23998)(52854)账面净额15632954002210331截至二零二三年三月三十一日止年度年初账面净额15632954002210331 摊销–(6091)(6091) 汇兑调整(12435)(4227)(16662)年终账面净额14389443684187578于二零二三年三月三十一日账面总额17045571795242250 累计摊销及减值(26561)(28111)(54672)账面净额14389443684187578截至二零二四年三月三十一日止年度年初账面净额14389443684187578 摊销–(5775)(5775) 减值(40548)–(40548) 汇兑调整(5189)(1504)(6693)年终账面净额9815736405134562于二零二四年三月三十一日账面总额16483569429234264 累计摊销及减值(66678)(33024)(99702)账面净额9815736405134562 24本集团定期检讨电影权以评估可销性、从电影确认之未来经济利益及相应可收回金额。董事乃 参照华坊咨询评估有限公司（「华坊」，独立专业合资格估值师行）于二零二四年三月三十一日进行之估值厘定估计可收回金额。该估值之基础为电影发行及转授权所产生之预期未来收益及相关现金流之现值，乃使用相关资产之税前贴现率27.7%（二零二三年：32.2%）贴现得出。于二零二四年三月三十一日，电影权之可收回金额为其公允值减出售成本77936000港元与其使用价值98157000港元之较高者，低于账面金额139150000港元，原因为总体票房反映当前市况下之平均回报估计下跌。截至二零二四年三月三十一日止年度，按照使用价值计算法，本集团已确认减值亏损约40548000港元。 15.按公允值计入其他全面收入之金融资产 二零二四年二零二三年千港元千港元 上市股本证券，按公允值，分类为按公允值计入其他全面收入之金融资产 －丹麦上市股本证券（附注）132521157087 －香港上市股本证券13351308 133856158395附注： 该结余指于Bang & Olufsen A/S（一家于丹麦注册成立之公司，其股份于纳斯达克哥本哈根股份有限公司上市）之投资。 上市股本证券之公允值乃基于二零二三年及二零二四年三月三十一日所报之市场价格计算。由于本集团认为该等投资属策略性投资，故股本投资已不可撤回地指定为按公允值计入其他全面收入。 2516.应收贸易款项、应收贷款以及按金、预缴款项及其他应收款项 应收贸易款项应收贸易款项主要指应收租户租金以及向客户销售货品及提供服务之应收账款。本集团与零售客户之间的交易条款主要为预收客户货款或货到付款，惟若干与信誉良好的客户之间的交易获延长最多三个月之信贷期，而与批发客户之间的交易条款则一般为期一至两个月。此外，本集团一般就保固期内之售后服务向汽车制造商提供两至三个月之信贷期。本集团寻求严格监控未收回之应收贸易款项，并制定信贷监控政策以将信贷风险减至最低。管理层定期审阅逾期结余。 于报告期末基于发票日期之应收贸易款项之账龄分析如下： 二零二四年二零二三年千港元千港元 0至30日2183326919 31至120日29193662 121至365日49195647 超过365日1929– 3160036228 未逾期亦无信贷减值之应收贸易款项乃与若干近期并无违约纪录之客户有关。 2617.投资电影及电视节目 二零二四年二零二三年千港元千港元 投资电影，按公允值计入损益表1983920589投资电视节目，按公允值计入损益表2300729179 4284649768 该款项指与若干制片商共同制作电影及电视节目之投资项目。该等投资受相关协议规管，据此，本集团有权享有发行该等电影及电视节目产生之利益。 华坊于二零二三年三月三十一日及二零二四年三月三十一日重估本集团之投资电影及电视节目。公允值应用收入法，基于电影之估计发行收入使用贴现现金流量法厘定。估值计及预期票房收益及其他收入来源产生之收入。贴现率已就可销性及当前市况调整。 18.应付贸易款项 于报告期末基于发票日期之应付贸易款项之账龄分析如下： 二零二四年二零二三年千港元千港元 0至30日–10578 31至60日1602318129 61至90日1891– 超过90日30331710 2094730417 19.股息 本公司并无就截至二零二三年及二零二四年三月三十一日止年度派付、宣派或建议任何股息。 27主席报告 李强总理于二零二四年三月举行之中国全国人民代表大会开幕式上表示，中国将二零二四年经济增长目标设定为5%左右。这与去年制定的增长目标持平，体现了中国继续巩固经济回升向好态势的决心，是对于中国未来发展从「有信心」到「有把握」的基本判断，释放出对于中国经济中长期发展更为积极的预期信号。内需是中国经济发展的基本动力，二零二四年开年以来，中国经济延续复苏态势，消费保持平稳增长，在一系列扩内需、促消费推动经济良性循环的政策措施推进下，预计二零二四年消费市场将迎来新一轮繁荣。 回顾去年，由于受汽车业务之市场气氛持续疲弱及竞争激烈，于回顾财政年度内，本集团之收益由3997700000港元减少至3264700000港元。回顾财政年度之毛利由去年之578100000港元减少至本年度之306300000港元。汽车业务仍为主要收入来源，占本集团业务约85.6%。本财政年度录得拥有人应占亏损约612000000港元，上一财政年度录得亏损约53000000港元。 中国奢侈品及汽车市场 多家知名机构、投资银行及环球研究中心持续发表最新研究报告及数据，指出随着消费需求的回暖，奢侈品行业正在稳步复苏。根据贝恩公司二零二四年一月二十四日发布之报告《2023年中国奢侈品市场报告：复苏和过渡之年》（2023 China Luxury GoodsMarket: A Year of Recovery and Transition），中国内地奢侈品市场在二零二三年迎来复苏，预计实现了12%的增长。短期内，消费者信心恢复速度、海外奢侈品消费增长速度等方面仍然存在一些不确定因素，但长远来看，中国奢侈品消费的基本面依然强劲。 中国奢侈品市场在经历三年疫情开始重新回到正常的增长路径，二零二四年中国内地奢侈品市场预计将取得中等个位数增长。该报告预计，到二零三零年中国将成为全球领先的奢侈品市场之一，中国内地消费者占全球总量的比例将增至35-40%，内地市场的占比将提升至24-26%。 28普华永道(PwC)于二零二四年四月十三日发布《中国内地及香港地区奢侈品市场报告：释放奢享生活方式的无限增长潜能和可持续价值创造》，报告指出，受益于全球大规模财富代际转移、东南亚市场新兴机遇，全球个人奢侈品市场稳步复苏，预计至二零二五年达到4640亿美元规模，并有望以6%的年均复合增速在二零三零年增至6060亿美元。中国整个奢侈品市场将在海南省的利好下稳定攀升，预计至二零三零年中国将以1480亿美元市场规模，成为全球最大的个奢市场。 此外，为促进消费稳定增长，李强总理于二零二四年三月五日于政府工作报告中多次提及汽车产业，强调稳定和扩大传统消费，鼓励和推动消费品以旧换新，提振智能网联新能源汽车、电子产品等大宗消费，体现了对汽车产业拉动内需、促进经济发展的重视程度。据中国全国乘用车市场信息联席会发布的数据显示，二零二三年整体豪华车市场零售销量超297万辆，同比增长10.1%，市场份额为13.7%。二零二二年受芯片供给短缺影响的豪车缺货问题已逐步改善，传统豪车市场需求并不很强，但仍占据主导地位。 东吴证券发布一篇名为《豪华车市场：总量有支撑，自主品牌供给全面开花》的研究报告显示，二胎家庭出行需求仍在，高净值收入人群稳定增长，豪华车市场总量有支撑；格局层面，自主品牌在豪华车市场的规划仍较积极，新能源多品类全面开花。该机构预测二零二四╱二零二五╱二零二六年中国市场人民币30万元以上车型的销量 将达到352/415/478万辆，同比增长18%/+18%/+15%，其中自主豪华车型销量将达到 123/175/229万辆，同比分别增长51%/+42%/+31%。 29本集团认为虽然外部环境依然复杂严峻，但中国宏观经济运行已回升向好，为中国奢 侈品市场提供了广阔的市场空间和增长动力。过去一年里，本集团经历了前所未有的挑战与变革，成功实施了公司架构的重大变动，旨在提高运营效率、优化管理流程，为本公司的未来发展奠定坚实基础。在此背景下，本集团将积极调整公司战略，优化资源配置，以更加坚定的信心面对市场挑战，紧抓行业机遇，不断创新，持续提升营销能力，进一步完善奢侈品组合，努力实现本公司的长期稳定发展。 30管理层讨论及分析 业务回顾汽车分销 于回顾财政年度，宾利、兰博基尼及劳斯莱斯等超豪汽车代理之收益由上一财政年度约3497600000港元减少约20.1%至约2795200000港元。在各品牌中，宾利之销售额跌幅最为轻微，本财政年度约为1352700000港元，较上一财政年度约1586700000港元减少约14.7%。所售出之宾利汽车总数为435辆，较上一财政年度售出之455辆减少约4.4%。 本财政年度内售出159辆劳斯莱斯，较上一财政年度售出之202辆减少约21.3%。该品牌于本财政年度之销售总额有所下滑，约为1073500000港元，较上一财政年度录得之约1409500000港元减少约23.8%。 兰博基尼于本财政年度之销售总额有所下滑，约为290800000港元，较上一财政年度录得之约408200000港元减少约28.8%。所售出之兰博基尼汽车总数为90辆，较上一财政年度售出之111辆减少约18.9%。 于本财政年度，销售汽车之整体毛利下跌约52.7%，是由于本财政年度内我们全部三个汽车品牌之平均售价及毛利率下跌所致。 31于本财政年度，售后服务之收益较上一财政年度减少约16.1%。毛利率由上一财政年 度约50.8%下降至本财政年度约30.2%。 非汽车分销 于回顾财政年度，我们非汽车分销分部之销售有所下滑，收益由上一财政年度约 422000000港元减少约7.9%至约388800000港元。 我们非汽车分销分部之毛利率则由上一财政年度约24.1%下降至本财政年度约9.3%，主要源于本财政年度在销售成本内确认存货（主要包括手表、珠宝及名酒）减值约 75400000港元。 于本财政年度，此分部（包括手表、珠宝、名酒、音响设备、男装及配饰、雪茄及烟草配件、银器及家品以及保健产品）旗下所有品牌中，Bang & Olufsen之收益及毛利贡献表现最佳。 其他 于回顾财政年度，来自我们其他分部（包括提供物业管理服务以及放贷业务）之收益由上一财政年度约78000000港元微升约3.5%至约80700000港元。 提供物业管理业务方面，收益由上一财政年度约76100000港元减少约5.4%至约 72000000港元，是由于本财政年度录得汇兑换算差额所致。 32投资电影及电视节目业务方面，本财政年度内并无产生收益。就收回投资本金及相关 回报而针对电影制片商开展之法律诉讼仍在进行。由于消费市道持续疲弱及竞争激烈，故其他投资电影之发行时间表亦进一步延迟。 放贷业务方面，本财政年度内之收益录得应计利息收入约8700000港元（二零二三年：约1900000港元）。于本财政年度，本集团取得香港高等法院就申索贷款及应计利息所作出针对借款人及担保人之判决之加盖印章文本。于本财政年度，本集团已根据判决结果确认收益，且并无授出任何新贷款。详情请参阅本公司日期为二零二三年十二月二十一日及二零二四年二月二日之公布。本集团现正就强制执行针对彼等之判决以追讨贷款以及其他损失及损害赔偿寻求法律意见。 股权投资 本集团持有Bang & Olufsen A/S（「B&O」）之股份作为长期投资，以使资本增值及取得分派。B&O为一间于丹麦注册成立之公司，其股份于纳斯达克哥本哈根股份有限公司上市及买卖。Bang & Olufsen为一个豪华音响品牌，由Peter Bang及Svend Olufsen于一九二五年在丹麦Struer创立，两位创办人之热诚及远见仍是该公司成功的基石。 于二零二四年三月三十一日，本集团持有12482034股（二零二三年三月三十一日：14059347股）B&O股份，占B&O全部已发行股份约10.17%（二零二三年三月三十一日：11.45%）。此项投资之账面金额由上一财政年度约157100000港元减少约15.7%至约132500000港元，主要是由于出售若干股份及股份市价之公允值有变所致。 于本财政年度，本集团售出1577313股B&O股份，因而变现约16870000港元。于本财政年度，B&O之股价介乎每股9.2丹麦克朗至9.6丹麦克朗。 33于二零二四年三月三十一日，纳斯达克哥本哈根股份有限公司所报B&O之股价下跌至 每股9.35丹麦克朗（二零二三年三月三十一日：每股9.72丹麦克朗），于截至二零二四年三月三十一日止财政年度下跌约3.8%。 此项投资之账面金额占本集团于二零二四年三月三十一日之总资产约4.6%。 于本财政年度，此项投资并无为本集团产生任何股息。 本集团亦持有新爱德集团有限公司（股份代号：8412）（「新爱德」）之股份。新爱德为于开曼群岛注册成立之公司，其股份于联交所GEM上市及买卖。根据新爱德截至二零二三年五月三十一日止财政年度之年报，新爱德于香港新开设高档雪茄会所，以分散其业务。 于二零二四年三月三十一日，本集团持有新爱德之2670000股（二零二三年三月三十一日：2670000股）股份，占其已发行股份总数约2.62%（二零二三年三月三十一日：约2.97%）。此项投资之账面金额较上一财政年度约1310000港元增加约2.0%至约 1340000港元，主要是由于股份市价之公允值有变所致。 于二零二四年三月三十一日，此项投资之账面金额占本集团总资产约0.05%。 于本财政年度，此项投资并无为本集团产生任何股息。 于二零二四年三月三十一日，本集团按公允值计入其他全面收入之金融资产约为 134000000港元（二零二三年三月三十一日：约158000000港元），指本集团于B&O 及新爱德之策略性投资。本集团按公允值计入其他全面收入之金融资产之账面金额占本集团于二零二四年三月三十一日之总资产约4.7%（二零二三年三月三十一日：约4.0%）。 前景 由于本集团于本财政年度产生经营亏损，故本集团新管理层于下一个财政年度将审慎进行财务管理。展望未来，尽管面对当前的挑战，本集团新管理层有信心保持其于中国奢侈品市场之领导地位。 34财务回顾 收益 于截至二零二四年三月三十一日止年度，本集团之收益约为3264700000港元，较去年录得之约3997700000港元减少约18.3%，主要是由于回顾财政年度内市道持续疲弱及本集团汽车业务竞争激烈，令汽车销售额下跌所致。于二零二四财政年度，汽车销售额约为2717000000港元（相等于人民币2499600000元），而上一财政年度（「二零二三财政年度」）则录得约3404400000港元（相等于人民币2961800000元）。下表载列本集团于所示年度之收益： 二零二四财政年度二零二三财政年度变动贡献贡献 收益来源千港元(%)千港元(%)千港元%汽车分部 汽车销售271703583.2%340443185.2%(687396)(20.2%) 提供售后服务781362.4%931832.3%(15047)(16.1%) 小计279517185.6%349761487.5%(702443)(20.1%) 非汽车分销分部38884111.9%42202210.5%(33181)(7.9%) 其他807352.5%780202%27153.5% 总计3264747100%3997656100%(732909)(18.3%) 35毛利及毛利率 本集团截至二零二四年三月三十一日止年度之毛利减少约47.0%至约306300000港 元（二零二三年三月三十一日：约578100000港元），而本集团截至二零二四年三月 三十一日止年度之毛利率亦由14.5%下跌至9.4%。 毛利下跌主要是由于本财政年度市道疲弱及竞争激烈导致汽车销售之毛利率下跌所致。于本财政年度，汽车销售之毛利减少约185100000港元。 其他收入、收益及亏损 截至二零二四年三月三十一日止年度之其他收入、收益及亏损录得亏损约67400000 港元（二零二三年三月三十一日：亏损约26100000港元），主要源于本财政年度录得 物业、机器及设备重估亏损以及投资物业之公允值变动。 商誉减值以及物业、机器及设备减值 于截至二零二四年三月三十一日止年度，商誉之减值亏损约为207600000港元，其中约200200000港元属汽车分销，而约7400000港元则属物业管理服务（二零二三年三月三十一日：约4500000港元，其中零属汽车分销，而约4500000港元则属物业管理服务）。于截至二零二四年三月三十一日止年度，物业、机器及设备之减值亏损约为 87300000港元（二零二三年三月三十一日：零）。 36减值测试主要参考商业估值，以使用价值计算法，按现金产生单位之可收回金额厘定。本集团之管理层已参照分别由独立专业合资格估值师行睿力评估咨询有限公司（「睿力」）及华坊咨询评估有限公司（「华坊」）所进行之商业估值，对汽车分销及物业管理服务进行减值分析。睿力及华坊所进行之商业估值使用按获正式批准、涵盖详细五年预算计划之预算得出之税前现金流预测，而预算范围以外之期间及截至余下使用年期结束前之估计现金流预测则进行推算。厘定各现金产生单位的可收回金额时应用之现金流预测为对将于现金产生单位余下可用年期内存在的经济状况范围的最佳估计。于截至二零二四年及二零二三年三月三十一日止年度采用之方法并无改变。 汽车分销分部方面，于二零二四年三月三十一日，董事评估之可收回金额约为 1365600000港元，而根据评估结果，管理层认为该现金产生单位之可收回金额低于 账面金额约1653100000港元。可收回金额下跌是由于年内分部业绩大幅倒退以及经济市场环境不明朗。除此之外，与截至二零二三年三月三十一日止年度比较，截至二零二四年三月三十一日止年度之评估所采用之基准、假设及输入值概无重大改变。 减值金额已分配至商誉、物业、机器及设备各类别，致使各资产类别之账面金额并无减损至低于其公允值减出售成本约1085700000港元及其使用价值约1365600000港元之最高者。基于使用价值计算法及分配，本集团已就商誉确认减值亏损约200200000港元，并就物业、机器及设备确认进一步减值亏损约87300000港元。 37物业管理服务分部方面，于二零二三年九月三十日，物业管理服务现金产生单位之可 收回金额约为267400000港元，低于账面金额约274700000港元，原因为分租项目之余下租期随时间流逝，导致在收入法下未来现金流量因余下租期流逝而减少，以及物业管理服务项目所管理物业之表现下滑。与截至二零二三年三月三十一日止年度比较，截至二零二三年九月三十日止期间之评估所采用之基准、假设及输入值概无重大改变。 减值金额已分配至商誉、物业、机器及设备以及其他无形资产各类别，致使各资产类别之账面金额并无减损至低于其公允值减出售成本约183200000港元及其使用价值约230800000港元之最高者。商誉之账面金额已确认减值亏损约7400000港元及汇兑差额约200000港元。除商誉外，并无其他资产类别出现减值。 于二零二四年三月三十一日，根据评估结果，管理层认为物业管理服务现金产生单位之可收回金额约为299300000港元，高于账面金额约277400000港元，原因为租出面积增加及物业租金收益流有所改善。与截至二零二三年三月三十一日止年度比较，截至二零二四年三月三十一日止年度之评估所采用之基准、假设及输入值概无重大改变。 因此，截至二零二四年三月三十一日止年度并无进一步减值，而本集团亦不会拨回于上一中期期间就商誉确认之减值亏损。 其他无形资产减值 于截至二零二四年三月三十一日止年度，其他无形资产之减值亏损约为40500000港 元（二零二三年三月三十一日：零）。 于二零二四年三月三十一日，减值亏损基于可收回金额计量，而董事已参考由华坊所进行之估值厘定该可收回金额。于截至二零二四年及二零二三年三月三十一日止年度采用之方法并无改变。 38于二零二四年三月三十一日，电影权之可收回金额高于其公允值减出售成本约 77900000港元及其使用价值约98200000港元之最高者，惟低于其账面金额约 139200000港元，原因为总体票房反映当前市况下之平均回报估计下跌。截至二零 二四年三月三十一日止年度，本集团已确认减值亏损约40500000港元及汇兑差额约 400000港元。 董事乃参照华坊于二零二四年三月三十一日进行之估值厘定可收回金额。该估值之基础为电影发行及转授权所产生之预期未来收益及相关现金流之现值，乃使用相关资产之税前贴现率27.7%（二零二三年：32.2%）贴现得出。除此之外，与截至二零二三年三月三十一日止年度比较，截至二零二四年三月三十一日止年度之评估所采用之基准、假设及输入值概无重大改变。 应收贷款及应收贷款利息减值 截至二零二四年三月三十一日止年度，应收贷款及应收贷款利息减值亏损支出约为 8700000港元（二零二三年三月三十一日：约为12700000港元）。 减值亏损支出乃按照香港财务报告准则第9号之规定计量，主要指因借款人违反贷款协议，本集团已就此开展法律程序，故就若干应收贷款及应收贷款利息作出之进一步减值。 本集团管理层已参照睿力利用加权违约损失概率模型履行之预期信贷亏损评估进行 减值分析，符合香港财务报告准则第9号所述一般方法。截至二零二四年及二零二三年三月三十一日止年度所采纳之方法并无改变。 39于二零二四年三月三十一日，应收贷款及应收贷款利息之账面金额为零（二零二三年三月三十一日：零）（已扣除累计减值约77800000港元（二零二三年三月三十一日：69100000港元））。于回顾财政年度，已就截至二零二四年三月三十一日止年度确认 减值亏损约8700000港元（二零二三年三月三十一日：约12700000港元）。减值亏损之计算方法为违约敞口乘以违约概率及违约损失。根据睿力之资料，由于两名借款人均未能于回顾年度偿还贷款，因此，违约概率已参照该两名借款人之已公布信贷评级，而于计算该两名借款人之预期信贷亏损时亦已应用100%之违约损失。除此之外，与截至二零二三年三月三十一日止年度比较，截至二零二四年三月三十一日止年度之预期信贷亏损评估所采用之基准、假设及输入值概无重大改变。 销售及代理成本 销售及代理成本由约408300000港元减少约16.9%至约339400000港元，主要源于营销及宣传费用减少。 行政费用 行政费用由约84300000港元上升约25.6%至约105900000港元，主要是由于本财政年度内诉讼之法律及专业费用增加以及以股份为基础之付款上升所致。 融资成本 本集团之融资成本由上一财政年度约96300000港元下跌约15.5%至本财政年度约 81400000港元，乃源于本财政年度内用于购买汽车存货之借贷减少，以及本集团收 购用作展厅及办公室之物业之借贷减少。 40流动资金及财务资源于二零二四年三月三十一日，本集团之总资产约为2852700000港元（二零二三年三月三十一日：约3985900000港元），主要以约1591500000港元（二零二三年三月三十一日：约2227900000港元）之权益总额及约1261200000港元（二零二三年三月三十一日：约1758000000港元）之总负债融资。 现金流量于二零二四年三月三十一日，本集团之银行及手头现金约为93600000港元（二零二三年三月三十一日：约146700000港元），主要以港元、人民币及丹麦克朗计值。 本集团主要利用现金偿还本集团借贷、支付购买存货之款项，以及为本集团之营运资金及正常经营成本拨资。本集团之银行及手头现金价值变动主要归因于回顾财政年度产生外币换算差额。 董事认为，本集团具备充裕营运资金，足以应付其现时业务所需，且具备充裕财务资源，可为日后业务拓展及资本开支融资。 物业、机器及设备于二零二四年三月三十一日，本集团之物业、机器及设备约为949600000港元（二零二三年三月三十一日：约1208500000港元）。年内，本集团收购成本合共约24800000 港元（二零二三年三月三十一日：约63300000港元）之物业、机器及设备项目，并于本财政年度出售账面净额约19000000港元之物业、机器及设备（截至二零二三年三月三十一日止年度账面净额：约10800000港元），且若干物业之用途由土地及楼宇更改为投资物业产生重估亏损约31000000港元（二零二三年三月三十一日：无）。 41投资物业于二零二四年三月三十一日，本集团之投资物业约为346700000港元（二零二三年三月三十一日：约393900000港元）。投资物业之价值变动主要是由于回顾财政年度公允值有所下跌以及其中两项自用物业改变为投资物业所致。 商誉于二零二四年三月三十一日，本集团之商誉约为84700000港元（二零二三年三月三十一日：约302300000港元）。商誉减少主要是由于本财政年度内产生之汽车分销商誉减值所致。 借贷 于二零二四年三月三十一日，本集团之借贷约为727300000港元，较二零二三年三月三十一日约996900000港元减少约27.0%。 本集团之借贷主要以人民币计值。借贷减少主要是源于本财政年度偿还借贷。 资本负债比率于二零二四年三月三十一日，本集团之资本负债比率（按总借贷及可换股债券除以权益总额计算）上升至约45.7%（二零二三年三月三十一日：约45.2%）。 存货 于二零二四年三月三十一日，本集团之存货由二零二三年三月三十一日约 1229800000港元减少约34.0%至约811600000港元，主要是由于占本集团存货约 55.9%之汽车存货减少所致。本集团之平均存货周转天数由截至二零二三年三月三十一 日止年度之139天减少至截至二零二四年三月三十一日止年度之126天。 42外汇风险 本集团之收益及费用主要以人民币及港元计值，而本集团之生产成本、采购及投资则以人民币、港元、丹麦克朗及美元计值。 于本财政年度，本集团并无订立任何外币远期合约。于二零二四年及二零二三年三月三十一日，本集团并无任何有关外币远期合约之未变现收益或亏损。 或然负债及资本承担于二零二四年三月三十一日，董事会认为本集团并无重大或然负债（二零二三年三月三十一日：无）。于二零二四年三月三十一日，董事会认为本集团并无任何有关收购物业、机器及设备之重大资本承担（二零二三年三月三十一日：无）。 资产押记于二零二四年三月三十一日，本集团已抵押账面总额分别约814200000港元（二零二三年三月三十一日：约942100000港元）、约64300000港元（二零二三年三月三十一日：约42000000港元）、约47300000港元（二零二三年三月三十一日：约75200000港元）及约459300000港元（二零二三年三月三十一日：约610300000港元）之土地及楼宇、投资物业、已抵押存款及存货，以取得本集团获授之一般银行融资及其他融资。 人力资源 于二零二四年三月三十一日，本集团共有396名（二零二三年三月三十一日：456名）雇员。本财政年度于损益表扣除之员工成本（包括董事酬金及一次性以权益结算之股份期权开支）约为88700000港元（二零二三年：约84200000港元）。 本集团向雇员提供基本薪金、佣金、酌情花红、医疗保险、退休基金及以权益结算以 股份为基础之付款等福利，以维持本集团之竞争力。 43本集团每年按其表现及雇员之表现评估检讨有关待遇。 本集团亦会为雇员之日后发展提供培训。 借款人违反贷款协议有关58000000港元融资之贷款协议 于二零二一年三月四日，联丰财务有限公司（「贷款人」）（本公司之间接全资附属公司）与一名独立第三方借款人（「第一借款人」）订立一份贷款协议（「第一笔贷款协议」），据此，贷款人同意向第一借款人授出本金额为58000000港元之贷款（「第一笔贷款」），为期12个月，按年利率6.5%计息。 根据第一笔贷款协议，第一借款人一直在第一笔贷款协议期限内按时向贷款人支付 第一笔贷款之季度利息。然而，第一借款人未能在到期日（二零二二年三月四日）偿 还第一笔贷款之未偿还本金额58000000港元及应计利息。 本集团已寻求法律意见，并已于二零二二年四月二十日在香港高等法院对第一借款 人和第一笔贷款之担保人提起法律诉讼，追讨第一笔贷款以及其他损失及损害赔偿。 于法律程序展开后，订约各方已就该事项达成和解，而根据订约各方送交香港高等法院存档、日期为二零二二年八月八日之汤林命令，订约各方同意搁置法律程序，且贷款人、第一借款人及担保人已于二零二二年八月八日签立一份和解契据。 44于截至二零二三年三月三十一日止年度，本集团已收到部分分期款项，合共为 24320000港元。然而，除上述款项外，第一借款人未能偿还余下未偿还分期款项及应计利息。本集团已重启于香港高等法院提起针对第一借款人及担保人之法律诉讼，以追讨贷款以及其他损失及损害赔偿。该法律程序已于二零二三年十二月二十日在香港高等法院（「法院」）进行聆讯（「该聆讯」）。于该聆讯上，法院已就截至二零二二年十一月二十二日之未偿还本金额37124764.51港元，连同自二零二二年十一月二十二日起至二零二三年十二月二十日止按年利率6.5%计算，之后直至付款日期为止按判决利率计算之应计利息，作出贷款人胜诉而第一借款人及担保人败诉之判决。法院同时判贷款人兼得讼费420000港元。于截至二零二四年三月三十一日止年度及直至本公布日期，并无从第一借款人或担保人收到任何款项。 本公司将会就针对第一借款人及担保人采取强制执行法律行动寻求法律意见。本公司将遵照上市规则于适当时候另行发表有关该贷款及╱或该等法律程序之公布。 有关详情请参阅本公司日期为二零二一年三月四日、二零二二年四月一日及二十九 日、二零二二年八月八日、十八日及二十四日、二零二二年九月一日以及二零二三年十二月二十一日之公布。 有关32000000港元融资之贷款协议 于二零二一年三月二十二日，贷款人与另一名独立第三方借款人（「第二借款人」）订立一份贷款协议（「第二笔贷款协议」），据此，贷款人同意向第二借款人授出本金额为32000000港元之贷款（「第二笔贷款」），为期12个月，按年利率7%计息。 根据第二笔贷款协议，第二借款人已在第二笔贷款协议期限内按时向贷款人支付第 二笔贷款之季度利息。然而，第二借款人未能于到期日（二零二二年三月二十二日） 偿还第二笔贷款之未偿还本金额32000000港元及应计利息。 45由于第二借款人违约，故本集团已寻求法律意见，并已于二零二二年四月二十九日在 香港高等法院对第二借款人和第二笔贷款之担保人提起法律诉讼，追讨第二笔贷款以及其他损失及损害赔偿。 贷款人已于二零二二年十二月六日就有关第二笔贷款及其应计利息之申索接获针对 第二借款人的判决之加盖印章文本。贷款人已于二零二三年二月十七日进一步就有 关第二笔贷款及其应计利息之申索取得针对担保人之判决之加盖印章文本。本集团 现正强制执行针对第二借款人及担保人之判决，以追讨第二笔贷款以及其他损失及损害赔偿。贷款人已于二零二三年九月十九日向香港高等法院提交针对第二借款人之破产呈请，并已向香港高等法院呈交针对第二借款人之破产呈请，而于二零二四年二月六日，法院已下达针对第二借款人之破产令。本公司获悉，法院将就第二借款人之财产及资产委任一名破产受托人，该受托人将负责收集及分配任何已收回财产及资产（如有）予第二借款人所有经证实债务之债权人。于截至二零二四年三月三十一日止年度及直至本公布日期，并无从第二借款人或担保人收到任何款项。 本公司将遵照上市规则于适当时候另行发表公布，以知会股东及潜在投资者此事之任何重大发展。 有关详情请参阅本公司日期为二零二一年三月二十二日、二零二二年四月二十九日、 二零二二年十二月八日、二零二三年二月二十日及二零二四年二月七日之公布。 建议根据一般授权配售新可换股债券、有关配售事项之禁制令及配售协议失效 于二零二三年九月十九日，本公司与一名配售代理（「配售代理」）订立一份日期为二零二三年九月十九日之有条件配售协议（「可换股债券配售协议」），据此，本公司同意发行而配售代理同意尽最大努力安排不少于六(6)名承配人（将为独立第三方）以 现金认购本金总额为64500000港元之可换股债券，该等可换股债券可按初步转换价每股转换股份0.95港元转换为最多67894736股本公司新股份（「可换股债券配售事项」）。 46可换股债券配售事项之所得款项总额及所得款项净额（于扣除可换股债券配售事项之配售佣金及其他相关开支后）预计分别约为64500000港元及63300000港元。本公司拟将所得款项净额全数用于偿还本集团获授之现有贷款。 于二零二三年九月二十五日，本公司接获两名声称为本公司股东之人士（统称「原告人」）之律师发出之通知，在股东周年大会续会将近开始前知会本公司彼等将在香港高等法院开展针对本公司及另外八名被告人（包括时任董事）（统称「被告人」）之法律诉讼，并于同日寻求针对被告人（包括本公司）之紧急禁制令。本公司其后收到原告人律师发出之通知，知会本公司高等法院已就可换股债券配售事项颁授针对被告人之临时禁制令（「临时禁制令」）。临时禁制令于二零二三年九月二十九日（包括该日）前一直有效。 于二零二三年九月二十五日同日，原告人亦已提交原诉传票（「原诉传票」）。有关延续临时禁制令之传票（「原告传票」）则于翌日二零二三年九月二十六日提交。于二零二三年九月二十九日，高等法院已发出进一步进行原告传票之指示。 47在涉及本公司之情况下，于本公司承诺，在高等法院就原诉传票作出裁定或作出进一 步颁令前，本公司（无论是其本身或其受雇人士或代理人或其他人士）在任何情况下均不会：(a)采取任何步骤执行、进行、实行及╱或履行有关可换股债券配售协议之任 何其他行动；(b)根据可换股债券配售协议向任何承配人发行可换股债券；或(c)倘若 已根据可换股债券配售协议发行任何可换股债券，就此而言，向该等可换股债券持有人提供书面批准，以行使其权利将可换股债券任何未偿还本金部份转换为转换股份，及╱或根据该等可换股债券以其他方式发行或处理转换股份后，高等法院颁令（其中包括）将原告传票之实质辩论押后至不早于二零二三年十二月八日之日子进行（预留一天）。于二零二三年十月十日，诚如配售代理所知会，由于可换股债券配售协议之先决条件未能于二零二三年十月十日（即最后截止日期）或之前达成，故可换股债券配售协议已失效，而可换股债券配售事项将不会进行。根据可换股债券配售协议之条款，可换股债券配售协议订约各方之所有权利、义务及责任均告终结及终止，而订约各方不得向另一方提出任何申索（于终止前事先违反可换股债券配售协议下之任何权利或义务除外）。 进一步详情请参阅本公司日期为二零二三年九月十九日、二零二三年九月二十六日、 二零二三年九月二十九日、二零二三年十月十一日及二零二三年十月十三日之公布。 自愿性有条件现金要约（「要约」） 于二零二三年九月二十八日（交易时段后），本公司收到施先生（「要约人」）发出之函件，通知董事会彼有确实意图通过申万宏源融资（香港）有限公司作出要约，以收购本公司之所有已发行普通股（「股份」）及未转换可换股债券（「可换股债券」）（要约人及其一致行动人士（「一致行动人士」，其中包括Pro Honor）已经拥有或将收购者除外），以及注销所有未行使股份期权（「股份期权」）。 于二零二三年九月二十九日，本公司按照上市规则之规定要求股份短暂停牌。 于二零二三年十月五日，要约人发表一份公布（「要约人公布」），当中载列要约之详情。 48诚如要约人公布所披露，作出要约所按要约价如下：(a)每股已发行股份（要约人或其一致行动人士已经拥有或将会收购者除外）现金0.9港元（「股份要约价」）；(b)每份面 值为1港元之可换股债券现金0.225港元；及(c)注销每份股份期权现金0.01港元。 于二零二三年十月十七日，本公司发表一份公布，(i)回应要约人公布，其中包括本公司不同意要约人有关股份要约价与本公司于二零二三年三月三十一日之本公司拥有 人应占综合资产净值之价值比较，并提供有关（其中包括）要约人之子之股份权益及要约人于要约人公布所披露提出要约之理由所涉事宜之进一步详情；及(ii)申请恢复本公司股份买卖。 于二零二三年十月二十六日，要约人宣布，由于需要更多时间，故已申请将寄发要约文件（「要约文件」）之时限由二零二三年十月二十六日延后至二零二三年十一月二十四日。 于二零二三年十一月九日，要约人发表一份补充公布，提供关于要约之进一步资料。 于二零二三年十一月二十四日，要约人寄发要约文件。要约人亦发表一份日期为二零二三年十一月二十四日之公布，内容有关（其中包括）寄发要约文件。 于二零二三年十一月三十日，本公司发出公布，对（其中包括）要约人就要约发出之补充公布及要约人就寄发要约文件发出之公布作出回应。 于二零二三年十二月八日，本公司就要约发出回应文件，以提供（其中包括）有关本集团及要约之资料、独立董事委员会向独立股东、期权持有人及可换股债券持有人提供之推荐建议以及独立财务顾问就要约向独立董事委员会提供之意见。 49于二零二三年十二月二十二日、二零二四年一月十二日及二零二四年一月二十三日、二零二四年二月八日及二零二四年二月二十一日，要约人发表有关要约接纳程度及延期之公布。 于二零二四年三月十二日，要约人宣布，紧接要约期开始（即二零二三年十月五日）前，要约人及要约人一致行动人士于合共104690187股股份中拥有权益，占本公司于该公布日期之已发行股本约26.56%。于第三次规则15.5经进一步延期截止日期下午四时正，计及接纳股份，要约人及要约人一致行动人士会持有合共197631880股股份，占本公司于该公布日期之已发行股本约50.1448%。因此，要约文件所载条件已达成，而要约人宣布要约于二零二四年三月十二日下午四时正在各方面成为无条件。 于二零二四年三月二十六日，要约人宣布要约已于二零二四年三月二十六日（星期二）下午四时正结束，未获要约人修订或延期。要约人亦宣布，要约人已收到39份涉及合共92969193股要约股份之有效接纳书，占本公司于该公布日期之已发行股本约 23.59%。 进一步详情请参阅要约人日期为二零二三年十月五日、二零二三年十月二十六日、二 零二三年十一月九日、二零二三年十一月二十四日、二零二三年十二月二十二日、二 零二四年一月十二日、二零二四年一月二十三日、二零二四年二月八日、二零二四年 二月二十一日、二零二四年二月二十六日、二零二四年三月十二日及二零二四年三月 二十六日之公布和日期为二零二三年十一月二十四日之要约文件，以及本公司日期为二零二三年九月二十九日、二零二三年十月十七日、二零二三年十月二十七日、二零二三年十月三十日及二零二三年十一月三十日之公布和所刊发日期为二零二三年十二月八日之回应文件。 50清盘呈请以及委任共同临时清盘人及解除共同临时清盘人之任命根据本公司之呈请及申请，百慕达法院发出日期为二零二四年四月十五日之命令（「命令」），当中包括将本公司清盘呈请（「呈请」）之聆讯延后6个月，并将Deloitte FinancialAdvisory Ltd.（地址为Corner House 20 Parliament Street Hamilton HM 12）之EdwardWillmott及Elizabeth Cava以及德勤 * 关黄陈方会计师行（地址为香港金钟道88号太古广场一期35楼）之黎嘉恩及何国梁获委任为本公司之共同临时清盘人（「共同临时清盘人」）。于二零二四年五月十五日，百慕达法院撤销该命令、剔除呈请并解除共同临时清盘人之任命。进一步详情请参阅本公司于二零二四年四月二十二日、二零二四年五月八日、十三日及十六日发表之公布。 股息 由于本集团有意为经营及发展现有业务保留更多资金，故董事不建议派付截至二零二四年三月三十一日止年度之末期股息（二零二三年三月三十一日：无），且年内亦无分派任何中期股息（二零二三年：无）。 企业管治常规 本集团致力维持高水平之企业管治。董事会同意，企业管治常规对于维持并提高投资者信心越来越重要。企业管治之要求不断转变，因此，董事会不时检讨企业管治常规，以确保所有常规能够符合法律及法定规定。于截至二零二四年三月三十一日止整个年度，本集团一直采纳上市规则附录十四（现称附录C1）所载企业管治守则（「守则」）之原则及守则条文。本公司于截至二零二四年三月三十一日止整个年度一直遵守守则之规定，惟自二零一八年一月一日起偏离守则条文C.2.1除外。 51根据守则条文C.2.1，主席与行政总裁之角色应有区分，并不应由一人同时兼任。于本 财政期间，郑浩江先生自二零一八年一月一日起为本公司董事会主席兼行政总裁，并自二零二零年七月八日起为董事会联席主席（「联席主席」），负责本集团之整体策略发展、项目管理及客户管理。执行董事马超先生获委任为联席主席，自二零二零年七月八日起生效。马超先生自二零二三年六月十六日与本公司订立之服务合约届满时起退任执行董事，并不再担任董事会联席主席。紧随马先生不再担任董事会联席主席后，董事会当时认为，由同一人同时担任主席及行政总裁之职务有利于确保本集团内部之贯彻领导及使本公司可及时并有效作出及推行决定；并认为有关安排不会妨 碍董事会与管理层之间的权力及权责平衡，且本公司之内部控制足以监测及平衡主席及行政总裁之职能。因此，郑浩江先生成为董事会唯一主席，直至二零二四年四月二十三日为止。 此外，全由独立非执行董事组成之本公司审核委员会（「审核委员会」）可于认为必要时自由与本公司外部核数师及独立专业顾问直接联络。 更改香港主要营业地点 自二零二三年五月二十九日起，本公司之香港主要营业地点更改为香港湾仔告士打道60号中国华融大厦23楼。本公司所有电话及传真号码将维持不变。 审阅财务报表审核委员会已审阅本公司截至二零二四年三月三十一日止年度之综合财务报表及全 年业绩公布，认为有关业绩已遵照适用会计准则及规定以及上市规则编制，且已作出充分披露。 52香港立信德豪会计师事务所有限公司就本初步公布进行之工作范围 本公司核数师香港立信德豪会计师事务所有限公司已就本公布所载本集团截至二零 二四年三月三十一日止年度综合财务状况报表、综合全面收入报表及相关附注所列数字，与本集团本年度经审核综合财务报表所载金额核对一致。香港立信德豪会计师事务所有限公司就此进行之工作并不构成根据香港会计师公会颁布之香港审计准 则、香港审阅委聘准则或香港鉴证业务准则所进行之鉴证业务，因此，香港立信德豪会计师事务所有限公司并无对本公布发表任何鉴证。 购买、出售或赎回本公司之上市证券 于截至二零二四年三月三十一日止年度，本公司及其任何附属公司概无购买、出售或赎回本公司任何上市证券。 进行证券交易的标准守则 本公司已采纳上巿规则附录十（现称附录C3）所载之上市发行人董事进行证券交易 的标准守则（「标准守则」），以规管董事进行证券交易。在向所有董事作出特定查询后，全体董事确认已于截至二零二四年三月三十一日止年度及截至本公布日期止遵守标准守则。 本公司亦已采纳标准守则作为可能管有本公司非公开内幕消息之相关雇员买卖本公司证券之指引。据本公司所知，概无相关雇员不遵守标准守则之事件。 53于联交所网站及本公司网站登载全年业绩 本公布于联交所网站(www.hkexnews.hk)及本公司网站(www.hk970.com)上登载。 载有上市规则所规定一切资料之本公司截至二零二四年三月三十一日止年度年报将 于适当时候寄发予本公司股东，并在联交所网站及本公司网站上登载。 承董事会命新耀莱国际集团有限公司主席居庆浩香港，二零二四年六月二十八日于本公布日期，本公司有两名执行董事、四名非执行董事及四名独立非执行董事。执行董事为居庆浩先生及仇沛沅先生。非执行董事为李青松先生、施嘉豪先生、武鹏先生及游弋洋先生。独立非执行董事为陈敏杰先生、廖克难先生、吴伟雄先生及王晖女士。 54