有关向证券及期货事务监察委员会作出之投诉之内幕消息

有关向证券及期货事务监察委员会作出之投诉之 内幕消息 本公佈由新耀莱国际集团有限公司（「本公司」，连同其附属公司统称「本集团」）根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」）第13.09条以及证券及期货条例（香港法例第571章）（「证券及期货条例」）第XIVA部之内幕消息条文（按上市规则所界定）发表，内容有关可能损及股东利益之指称行动。 继本公司就股权纠纷之最新消息发表日期为二零二三年九月二十五日之公佈后，本公司董事会（「董事会」）最近获宣称代表本公司股份（「股份」）实益拥有人行事之法律顾问告知，最近于二零二三年九月或前后向证券及期货事务监察委员会（「证监会」）提出正式投诉（「该投诉」）。该投诉载有严重指称，指本公司股价可能遭蓄意操控，以达到收购股份之目的。本公司谨请全体股东及持份者注意，倘该等指称属实，则可能会损及股东之利益。 指称（「该等指称」）概要： 该等指称提出之重大关注： 该投诉详列最少14项看似是旨在压低本公司股价之交易活动，以方便若干人士以低于真实市价之价格收购股份。 **可能损及股东利益**：所涉及之行动可能导致股东被逼以不公平之低价出售股份，从而对彼等造成财务方面之损害。 **与市场惯例不相符**： 所指称之交易活动与本公司之历史交易模式及整体市场行为不符。 该等指称指出，可能存在操控本公司股份市价之计谋，其方式可能会特别损害获取股份对股东之价值主张，从而可能损害彼等之财务利益及市场运作之完整性。 该投诉信已转交按照由证监会颁佈的公司收购及合併守则（「收购守则」）规则2.1委任之独立财务顾问宝积资本有限公司（「宝积资本」），以便其就由申万宏源融资（香港）有限公司代表施清流先生（「要约人」）按照要约人所刊发日期为二零二三年十一月二十四日之要约文件所载条款及条件提出之自愿性有条件现金要约（「要约」）提供意见。 宝积资本确认，该投诉并不影响其于本公司就要约所刊发日期为二零二三年十二月八日之回应文件中「宝积资本函件」一节所载就要约提供之意见，因此，经考虑(i)该等指称涉及本公司股东之间于二零二零至二零二一年度有关若干本公司股份实益拥有权之纠纷，与本公司无关；(ii)要约之条款于本公佈日期维持不变；及(iii)该等指称并不影响本公司之业务或财务状况后，其意见及推荐建议维持不变。 经初步审阅，本公司绝对严肃地对待该等指称，并决定展开全面调查。为此，本公司将成立一个独立委员会（「独立委员会」），获授权详细而公正地审视该等指称。 建议调查之目标： 本公司进行之建议调查旨在集中于（但不限于）下列范畴： **分析指称价格操控**：严格审查可能旨在人为压低本公司股价之交易活动。 **审阅交易不当情况**：审查交投量、价格变动及交易时间，以审视有否任何操控或滥用重大非公开资料之迹象。 为方便进行上述建议调查，本公司拟委任在法律、会计与财务及╱或调查方面拥有丰富经验之内部及外部知名人士担任建议独立委员会之成员。独立委员会一经成立，本公司将会另行发表公佈。 建议独立委员会获赋权 (i) 寻求外部法律及财务顾问之建议及╱或意见； (ii) 审阅所有相关文件及交易数据； (iii) 会晤相关人士，包括但不限于僱员、股东及其他持份者；及 按要求向董事会及监管机关汇报调查结果。 再者，建议独立委员会亦获赋权： (i) 在法律约束下强令交出资料或证供； (ii) 将不当行为之任何凭证提交相关机关作进一步调查及行动；及 (iii) 向董事会提出策略，以减低日后出现类似指称之风险。 展开调查： 本公司于委任建议独立委员会后，将指示其立即展开调查行动，而建议独立委员会将勤勉尽责地展开查讯。所有调查结果将按照监管义务披露，确保股东及公众之利益得到应有维护。 本公司股东及潜在投资者在此期间买卖本公司证券时务请审慎行事。董事会将继续致力于维护高水平之企业管治及市场诚信。