寄发有关由申万宏源融资（香港）有限公司代表施清流提出自愿性有条件现金要约以收购新耀莱国际集团有限公司所有已发行股份及所有未转换可换股债券（施清流及其一致行动人士已经拥有或将会收购者除外）及注销新耀莱国际集团有限公司所有未行使股份期权之回应文件

寄发有关 由申万宏源融资（香港）有限公司代表施清流提出自愿性有条件现金要约以收购新耀莱国际集团有限公司所有已发行股份及所有未转换可换股债券（施清流及其一致行动人士已经拥有或将会收购者除外）及注销新耀莱国际集团有限公司所有未行使股份期权之回应文件独立董事委员会之独立财务顾问 谨此提述(i)施清流先生（「要约人」）于二零二三年十一月二十四日发表之要约文件及公布；(ii)新耀莱国际集团有限公司（「本公司」）所登载日期为二零二三年十二月八日 之回应文件（「回应文件」）；及(iii)本公司之前于二零二三年十月二十七日、二零二三 年十月三十日、二零二三年十一月二十一日、二零二三年十一月三十日、二零二三年 十二月一日及二零二三年十二月五日发表之公布。除非另有注明，否则本公布所用之专有词汇与回应文件所界定者具有相同涵义。 载有（其中包括）董事会、独立董事委员会及独立财务顾问分别就要约发出之函件之 回应文件已于二零二三年十二月八日寄发予股东、期权持有人及可换股债券持有人。 独立财务顾问宝积资本有限公司认为，股份要约、期权要约及可换股债券要约就独立股东、期权持有人及可换股债券持有人而言并非公平合理，因此建议独立股东、期权持有人及可换股债券持有人分别不接纳股份要约、期权要约及可换股债券要约。 经考虑要约之条款及独立财务顾问之意见后，独立董事委员会认为，股份要约、期权要约及可换股债券要约就独立股东、期权持有人及可换股债券持有人（视情况而定） 而言并非公平合理，因此建议独立股东、期权持有人及可换股债券持有人不接纳股份要约、期权要约及可换股债券要约（视情况而定）。 执行董事认同独立董事委员会及独立财务顾问之见解，认为股份要约、期权要约及可换股债券要约就独立股东、期权持有人及可换股债券持有人（视情况而定）而言并非 公平合理，因此建议独立股东、期权持有人及可换股债券持有人不接纳股份要约、期权要约及可换股债券要约（视情况而定）。 2强烈建议独立股东、期权持有人及可换股债券持有人于决定接纳或不接纳要约前，一并细阅回应文件（包括独立董事委员会就要约向独立股东、期权持有人及可换股债券持有人提供之推荐建议、独立财务顾问就要约向独立董事委员会提供之意见）及要约文件。