根据一般性授权配售可转换债券

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不 负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责 任。 本公告仅供参考之用，并不构成收购、购买或认购证券的邀请或要约。 NEW FOCUS AUTO TECH HOLDINGS LIMITED 新焦点汽车技术控股有限公司*（于开曼群岛注册成立的有限公司）（股份代号：360）根据一般性授权配售可转换债券配售代理金利丰证券有限公司 于二零二四年六月二十七日（交易时段后），本公司与配售代理订立配售协议，据此，本公司已委任配售代理以按尽力基准向不少于六(6)名承配人（彼等及其最终实益拥有人均为独立第三方）配售本金总额最多为400000000港元的可转换债券。 根据初始转换价每股转换股份0.145港元，于悉数行使可转换债券附带的转换权后，将配发及发行最多2758620689股转换股份，相当于本公司现有已发行股本约16.02%，及本公司经发行转换股份扩大后已发行股本约13.81%（假设于本公告日期至可转换债券悉数转换期间已发行股份的数目概无其他变动）。 转换股份将根据一般性授权配发及发行。本公司将向联交所申请批准转换股份上市及买卖。 –1–配售事项须待（其中包括）联交所上市委员会批准转换股份上市及买卖后，方可作实。 假设配售协议项下的全部可转换债券已获配售，配售事项所得款项总额及净额（扣除配售事项佣金及其他有关开支后）估计将分别为约400000000港元 及约395600000港元。本公司拟将所得款项净额 (i) 50%用于本集团业务拓展及业务研发；(ii) 35%用于本集团生产经营；及 (iii) 15%用于本集团偿还债务。 股东及潜在投资者务请注意，配售事项须待「先决条件」一节所载的先决条件获达成，且配售代理未根据其条款终止配售协议后，方可作实。因此，配售事项未必会进行。股东及潜在投资者于买卖股份时务请审慎行事。 配售协议 日期：二零二四年六月二十七日（交易时段后） 订约方： (a) 本公司（作为发行人）；及 (b) 金利丰证券有限公司（作为配售代理）。 据董事于作出一切合理查询后所深知、全悉及确信，配售代理及其最终实益拥有人均为独立第三方。 主要事项 根据配售协议，本公司已委任配售代理以按尽力基准向不少于六(6)名承配人（彼等及其最终实益拥有人均为独立第三方）配售本金总额最多为400000000港元的可转换债券。 配售佣金 配售代理将收取配售代理所促成并成功配售予承配人及╱或配售代理所认购 的可转换债券总发行价1%的配售佣金。配售佣金由本公司与配售代理经公平磋商，并经参考（其中包括）其他配售代理收取的现行佣金费率而厘定。董事认为，配售事项的条款（包括配售佣金）属公平合理，且配售事项符合本公司及股东整体利益。 –2–先决条件 配售代理尽全力促成可转换债券获配售的责任须待（其中包括）以下条件达成后，方可作实： (a) 联交所上市委员会已批准转换股份（因可转换债券所附带的转换权获行使而可能须予配发及发行）上市及买卖，且并无撤回或撤销有关批准；及(b) 按配售代理信纳的条款向第三方及╱或政府或监管机构（如有）（包括但不限于联交所及证券及期货事务监察委员会）取得配售事项项下所规定或与 之相关的所有其他任何类型的必要批准、同意或授权，及保持十足效力及作用。 本公司应尽最大努力促使上文所载先决条件在切实可行的情况下尽快并无论 如何于最后截止日期（或配售代理与本公司可能协定的较后日期）或之前达成。 倘配售协议的先决条件于最后截止日期（或配售代理与本公司可能协定的较后日期）或之前尚未达成，则配售协议将告失效并成为无效，且本公司及配售代理应免除该协议项下的所有责任，惟因先前违反协议而产生的任何责任除外。 完成 完成将于完成日期进行，即配售协议的先决条件获达成之日后的五（5）个营业日内，或配售代理与本公司可能协定的其他日期。 终止 倘配售代理合理认为，以下事件对于成功进行配售事项造成重大不利影响，则配售代理可于完成日期上午八时正前随时向本公司发出通知，终止配售协议： (a) 颁布任何新法律或法规，或现有法律或法规（或其司法诠释）出现任何变动，或发生任何其他事件（不论其性质如何），令配售代理合理认为会对本集团整体业务或财务或经营状况或前景造成重大不利影响或就配售事项而言属重大不利；或– 3 –(b) 发生有关政治、军事、金融、经济或其他性质（不论是否与前述任何一项同类）的任何本地、国家或国际事件或变动（不论是否构成于配售协议日期之前及╱或之后发生或持续发生的一连串事件或变动的一部分），或任何本地、国家或国际间爆发任何敌对事件或武装冲突或有关事件升级，或影响本地证券市场的事件，而配售代理合理认为会对本集团整体业务或财务或经营状况或前景造成重大不利影响或令进行配售事项不适宜或不明智； 或(c) 市况发生任何不利变动（包括但不限于财政或货币政策或外汇或货币市场的任何变动、证券买卖暂停或受到重大限制），而配售代理合理认为可能对顺利进行配售事项造成重大或不利影响或令进行配售事项不适宜或不明智；或 (d) 任何不可抗力事件，包括但不限于（在不限制其一般性的原则下）任何天灾、战争、暴乱、公众骚乱、内乱、火灾、水灾、爆炸、疫症、恐怖主义活动、罢 工或停工，而配售代理合理认为可能对顺利进行配售事项造成重大或不利影响或令进行配售事项不适宜或不明智；或 (e) 配售代理得悉本公司于配售协议下所作出的任何陈述、保证或承诺遭严重违反，而配售代理合理认为可能对顺利进行配售事项造成重大或不利影响或令进行配售事项不适宜或不明智。 倘配售代理按上述发出任何通知，订约方于配售协议项下的所有义务即告终止，且任何订约方均不得就成本、损害、赔偿或其他事宜向另一订约方提出任何申索（惟任何先前违反配售事项项下任何义务除外），且不会损害本公司及配售代理于有关终止前的任何权利。 可转换债券的主要条款 发行人：本公司。 本金额：合计最多400000000港元。 地位：可转换债券构成本公司的直接、无抵押、无条件及 非后偿责任，且彼此之间于任何时间享有同等地位及并无任何优先权益。 到期日（「到期日」）：发行可转换债券日期起计三周年当日。 –4–利息：可转换债券自可转换债券发行日期起至赎回日期止，就尚未偿还本金额按年利率8%计息，每年付款一次。 倘相关债券持有人持有的任何部分可转换债券于相 关利息支付日前被转换，则本公司将不再支付该部分被转换之可转换债券于该特定年度的应计利息。 转换期（「转换期」）：该期间自紧随可转换债券发行当日六（6）个月后首 个营业日开始，并于到期日前十（10）日届满（包括首尾两日）。 转换权：根据债券契据所载的条款及条件，债券持有人有权于转换期内任何时间按转换价将其可转换债券的全部或任何部分本金额（如属部分，则最低金额为 1000000港元，除非其可转换债券的剩余未偿还本金额少于1000000港元，在此情况下，则须为余额）转换为转换股份，惟倘行使换股权将导致 (i)触发收购守则项下的强制性全面要约责任，或 (ii)本公司将违反上市规则下的最低公众持股量规定，则不得行使转换权。 为免疑虑，任何转换均以可转换债券的面额为基准，不包括任何应计或未付利息。任何不在利息支付日进行的转换将不会获得自上次利息支付日后累计的利息。 转换价（「转换价」）：初始转换价为每股转换股份0.145港元，可按债券契据条款及条件的规定进行调整。 –5–初始转换价： (a) 较股份于二零二四年六月二十七日（即配售协议日期）于联交所所报的收市价每股0.101港元 溢价约43.56%； (b) 较股份于紧接配售协议日期前最后五个交易日 于联交所所报的平均收市价约每股0.1124港元 溢价约29.0%； (c) 较股份于紧接配售协议日期前最后30个交易日 于联交所所报的平均收市价约每股0.1107港元 溢价约30.98%；及 (d) 较股份于紧接配售协议日期前最后60个交易日 于联交所所报的平均收市价约每股0.1416港元 溢价约2.40%。 初始转换价由本公司与配售代理经公平磋商后厘定，当中参考股份的近期市场表现，尤其是参考配售协议日期前最后60个交易日的平均收市价。选择 60日期间的原因为其可公平及公允反映股份的市场价值，有助于掌握当前市况及长期价格趋势，而不受短期价格波动的过度影响。 调整转换价：转换价须于下列事件发生后根据债券契据相关条 文不时调整： (a) 倘因任何合并、拆细或重新分类或其他原因导致股份面值变更；或(b) 倘本公司以将溢利或储备（包括任何股份溢价账或资本赎回储备金）拨充资本的方式发行任 何入账列作缴足的股份（代替现金股息除外）。 –6–倘转换价出现任何调整，致使本公司于悉数转换可转换债券时将予配发及发行的转换股份数目超过 一般性授权项下之限额，则本公司须于必要时遵守上市规则项下所有适用规定，包括但不限于寻求股东特别授权，以根据可转换债券之条款及条件批准发行及配发转换股份。 转换股份：根据初始转换价0.145港元计算，在可转换债券所附带的转换权获悉数行使后，将配发及发行最多 2785620689股转换股份，相当于本公司现有已发行 股本约16.02%及本公司经发行转换股份扩大后已发 行股本约13.81%。 转换股份在各方面与相关转换日期的已发行缴足股份享有同等地位。 最多2785620689股转换股份的总面值为278562068.9港元。 可转让性：在遵守上市规则的情况下，可转换债券可按1000000港元的金额出让或转让，惟倘于任何时候，可转换债券的未偿还本金额低于1000000港元，则可转换债券的全部（惟并非仅部分）未偿还本金额可予出让或转让（惟除非获得本公司的事先书面批准，并完全符合上市规则项下的其他规定及╱或联交所施加 的规定（如有），否则可转换债券不得出让或转让予任何本公司关连人士）。 提前赎回：在到期日之前的任何时间，本公司可向债券持有人发出书面通知，赎回全部或任何部分当时尚未转换的可转换债券，赎回价格相当于拟赎回的可转换债券未偿还本金总额的100%，连同所有应计及未付利息。 –7–本公司支付赎回价格后赎回的可转换债券应视为已赎回并注销。 违约事件：倘发生下列任何事件，而本公司于债券持有人向本公司发出通知后14个营业日内仍未作出补救，则债券持有人可于到期日前向本公司发出通知，表明债券于发出该通知后即时到期，并须按其本金额支付： (a) 产权负担人占有或接管人、管理人或其他类似人员获委任接管本公司或其主要附属公司的 全部或任何重大部分的业务、物业、资产或收入；或 (b) 本公司或其主要附属公司破产或无法偿还到期债务，并继续未能在该等债务任何适用的宽限期内偿还该等债务，或申请同意或须委任本公司或其主要附属公司的任何破产管理人、清盘人或接管人接管本公司或其主要附属公司的 全部或任何重大部分的业务、物业、资产或收入，或根据任何法律就重新调整或延迟其责任或其中任何部分责任而采取任何法律程序，或与其债权人或以其债权人为受益人作出或订立全面转让或和解协议；或 (c) 已就本公司或其任何主要附属公司清盘颁布法 令或通过有效决议案，惟就重组本公司及其任何主要附属公司的集团架构而进行清盘则除外；或 (d) 就本公司或其任何主要附属公司的任何债务协 定或宣布延期偿付，或任何政府机关或机构充公、扣押、强制购买或征用本公司或其任何主要附属公司的全部或重大部分资产；或 – 8 –(e) 股份（作为一个类别）于联交所或认可证券交易 所终止上市，或因本公司任何违约行为而连续 30个交易日期间在联交所暂停买卖，并对本集 团的业务、营运、资产或财务状况构成重大不利影响，惟与配售协议、本公司的企业行动、本公司为遵守上市规则而要求暂停买卖有关 的任何暂停买卖或属下列情况除外：(i)向股东 （或要约人及╱或要约人控制的任何公司及╱或与要约人一致行动的人士以外的有关持有人）提出要约而向本公司提出要约收购全部或任何 部分股份或有关要约成为无条件，或 (ii)本公司须依据上市规则第14及╱或14A章及╱或证券及 期货条例第XIVA部作出公告。 申请上市概不会就可转换债券于联交所或任何其他证券交易所上市递交申请。本公司将向联交所申请批准转换股份上市及买卖。 一般性授权 将根据一般性授权发行转换股份。一般性授权授权董事会配发、发行及处理不超过本公司于二零二三年六月八日举行的股东周年大会上授出一般性授权当日 已发行股份20%的股份（即3443389669股股份），惟直至本公告日期尚未动用。假设可转换债券按初始转换价获悉数转换，可转换债券最多可转换为2758620689股新股份。一般性授权足以配发及发行转换股份。因此，发行可转换债券毋须获得股东批准。 –9–于过往12个月的股本筹资活动 于本公告日期前过往12个月，本公司并无进行任何股本筹资活动。 进行配售事项的理由及裨益 本集团致力于汽车电子产品的研发、生产和销售，以及汽车经销网络的建设与发展，并研发、销售和提供氢燃料电池的综合解决方案。本集团生产的汽车电子产品主要包括逆变器、充电器、多功能电源和冷暖箱，主要售往中国、北美与欧洲市场。本集团汽车经销及服务业务主要在内蒙古自治区经营汽车销售、汽车售后服务和汽车保险产品及汽车金融产品的分销。 董事会认为透过配售事项加强本集团的资本基础，为长远发展及进一步增强本集团的财务状况作准备为有利之举。发行可转换债券不会对现有股东的股权造成即时摊薄影响，以及倘可转换债券所附带的转换权获行使，则将为本公司提供机会以扩大及强化其资本基础，并透过引入新投资者而扩大股东基础。 董事（包括独立非执行董事）认为，配售协议的条款（包括可转换债券的条款及条件以及转换价）按一般商业条款订立，而配售事项及建议发行可转换债券属公平合理，并符合本公司及股东的整体利益。 所得款项用途 配售事项所得款项总额及净额（扣除配售事项佣金及其他有关开支后）估计将分别为约400000000港元及约395600000港元。转换股份的净发行价约为每股转换股份0.143港元。本公司拟将所得款项净额 (i) 50%用于本集团业务拓展及业务研发；(ii) 35%用于本集团生产经营；及 (iii) 15%用于本集团偿还债务。 –10–对本公司股权架构的影响 以下载列本公司 (i)于本公告日期；及 (ii)紧随按初始转换价每股转换股份0.145 港元悉数转换可转换债券后的股权架构： 股东 (a)于本公告日期 (b)紧随悉数转换可转换债券后 股份概约%股份概约% 香港道度实业有限公司1044931213460.691044931213452.31 债券持有人––275862068913.81 其他公众股东676763621539.31676763621533.88 总计17216948349100.0019975569038100.00 配售协议须待其中的先决条件达成后，方告完成。由于配售协议未必完成，而可转换债券的发行亦未必进行，股东及潜在投资者于买卖股份时务请审慎行事。 释义 于本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「董事会」指董事会； 「债券契据」指将由本公司签立构成可转换债券的契据； 「债券持有人」指可转换债券不时的持有人； 「营业日」指香港银行开门营业之日（不包括星期六、星期日、公众假期或悬挂八号或以上台风警告信号或「黑色」暴雨警告信号之日）； 「本公司」指新焦点汽车技术控股有限公司，一间于开曼群岛注册成立的有限公司，其股份于联交所主板上市； 「完成」指配售事项的完成； –11–「完成日期」指紧随所有先决条件达成当日后的五个营业日内的日期，或本公司与配售代理可能协定的其他日期及╱或时间； 「关连人士」指具有上市规则所赋予的涵义； 「转换价」指初步为每股转换股份0.145港元（可予调整）； 「转换股份」指可转换债券所附转换权获行使后而将予发行的股份； 「可转换债券」指将由本公司发行并由配售代理根据配售协议的 条款及条件配售，于发行日期起计满三周年当日到期及最高本金额为400000000港元的8%可转换债券； 「董事」指本公司董事； 「一般性授权」指于二零二三年六月八日举行的本公司股东周年 大会上授予董事的一般性授权，以行使本公司权力配发、发行及处理不超过有关该一般性授权的 决议案通过当日已发行股份总数20%的股份； 「本集团」指本公司及其附属公司； 「港元」指香港法定货币港元； 「香港」指中国香港特别行政区； 「独立第三方」指据董事作出一切合理查询后所深知、全悉及确信，为独立于本公司及其关连人士（定义见上市规则） 及与本公司一致行动人士（定义见收购守则）的任何人士或公司及其各自的最终实益拥有人； –12–「上市委员会」指联交所上市委员会； 「上市规则」指联交所证券上市规则； 「最后截止日期」指二零二四年七月十七日（或本公司与配售代理可能书面协定的较后日期）； 「承配人」指由配售代理或其代理人根据配售协议促使或（视情况而定）促使认购可转换债券的任何专业、机 构及╱或其他私人投资者； 「配售事项」指根据配售协议配售可转换债券； 「配售代理」指金利丰证券有限公司，配售事项的配售代理，根据证券及期货条例可从事第1类（证券交易）受规管活动的持牌法团； 「配售协议」指本公司与配售代理就配售事项所订立日期为二零二四年六月二十七日的有条件配售协议； 「中国」指中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、中国澳门特别行政区及台湾； 「主要附属公司」指于最近三个财政年度任何一年度，其收入、溢利或资产总值按百分比计占本公司收入、溢利或资 产总值的75%（或以上）的本公司附属公司； 「证券及期货条例」指香港法例第571章证券及期货条例； 「股份」指本公司股本中每股面值0.10港元的普通股； 「股东」指股份持有人； 「联交所」指香港联合交易所有限公司； –13–「收购守则」指公司收购、合并及股份回购守则；及 「%」指百分比。 *仅供识别承董事会命新焦点汽车技术控股有限公司主席兼执行董事佟飞香港，二零二四年六月二十七日于本公告日期，董事为：执行董事－佟飞；及独立非执行董事－李庆文、黄博及张开智。 –14–