根据一般授权发行二零一九年到期的可换股票据/根据上市规则第13.17 及13.18条作出披露及委任非执行董事

于二零一七年八月二十一日,本公司与投资者订立可换股票据购买协议,据此,本公司有条件同意发行,而投资者有条件同意购买本金总额为35,000,000美元(相当于约271,250,000港元)于二零一九年到期的可换股票据。

初步转换价为每股股份 0.306085港元,较:(i)股份于最后交易日在联交所所报最后收市价每股0.231港元溢价约32.50%;(ii)股份于直至最后交易日(包括该日)止五个连续交易日在联交所所报平均收市价约每股 0.234港元溢价约30.81%;及 (iii)股份于直至最后交易日(包括该日)止十个连续交易日在联交所所报平均收市价约每股 0.236港元溢价约29.70%。

假设可换股票据按初步转换价每股0.306085港元获悉数转换,可换股票据将可转换为约886,191,744股股份,相当于 (i)于本公佈日期本公司已发行股本约19.36%;(ii)本公司经发行转换股份扩大后的已发行股本约 16.22%;及 (iii)本公司经发行转换股份扩大后的已发行股本及转换现有可换股债券后将予发行的新股份约16.03%。转换股份将于所有方面与于相关转换日期的已发行股份享有同等地位。

本公司不会向上市委员会申请可换股票据上市。本公司将向上市委员会申请批准转换股份于联交所上市及买卖。

假设已发行本金总额为 35,000,000美元(相当于约271,250,000港元)的可换股票据,则发行可换股票据所得款项总额预计将为 35,000,000美元。发行可换股票据所得款项净额(经扣除所有相关费用及开支后)估计将约为34,500,000美元(相当于约267,375,000港元)。按所得款项净额约34,500,000美元(相当于约267,375,000港元)计算,每股转换股份的净价约为0.039美元(相当于约0.302港元)。

董事会拟将发行可换股票据所得款项仅用作扩展本集团汽车零部件及配件的零售分销、本集团的批发业务以及偿还现有债务(包括悉数赎回现有可换股债券)及支付交易文件项下拟进行交易的费用及开支。

根据上市规则第13.17条作出的披露根据股份押记,CDH(作为法定及实益拥有人以及作为妥为准时支付及履行本公司及CDH根据或就任何一份或多份交易文件须承担的所有现时及未来责任的持续担保)透过第一固定押记方式将CDH于以下任何一项及每一项中的所有现时及未来权利及所有权以及不时的权益向投资者押记:(i)其所有现时及未来押记资产;(ii)证券账户;(iii)所有应计财产;及(iv)所有应计权利。 CDH(作为押记股份的实益拥有人)可全权透过向投资者提供担保出让及同意出让:(i) CDH就有关押记股份及证券账户对任何相关保管代理或相关结算系统中享有的所有现时及未来权利;及 (ii)其与押记资产相关的所有现时及未来权利。

倘违约事件已发生及投资者于该事件仍持续时向CDH送达强制执行担保通知,则根据股份押记设立的押记须即时成为可强制执行。投资者在出现任何违约事件后向本公司送达还款通知,之后可随时向CDH送达上述强制执行担保通知。

根据上市规则第13.18条作出的披露

条款及条件间接向CDH施加特定履约责任,而违反该等责任将导致发生对本公司营运而言属重大的违约事件。因此,如本公佈所载,根据上市规则第 13.18条,本公司须根据一般责任披露可换股票据的详情。

根据上市规则第13.21条项下的规定,只要导致上述控股股东特定履行责任持续存在,本公司将于其后的中期及年度报告作出披露。

委任非执行董事此外,董事会根据提名委员会的推荐建议批准委任李先生为非执行董事,自二零一七年八月二十一日起生效。

可换股票据购买协议须待可换股票据购买协议项下的先决条件获达成及╱或豁免后,方告完成。由于可换股票据的认购事项未必会完成,故可换股票据亦未必会发行及╱或转换股份未必会发行或上市,股东及有意投资者于买卖股份时务请审慎行事。