内幕消息-涉及全资附属公司的诉讼

内幕消息

涉及全资附属公司的诉讼

本公告乃新焦点汽车技术控股有限公司（「本公司」，与其附属公司合称为「本集团」）根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」）第13.09条以及《证券及期货条例》（香港法例第571章）第XIVA部的内幕消息条文（定义见上市规则）作出。

本公司之全资附属公司内蒙古创赢汽车有限公司（「内蒙古创赢」）作为其中一名被告收到传票，被要求参加由赤峰市利丰汽车行有限公司（「赤峰市利丰」）作为原告提起的诉讼之法院审理。根据工商登记，内蒙古创赢持有赤峰市利丰45.5%的股权，但本公司从未以任何方式参与赤峰市利丰的经营和管理，亦未将该股权认定为本集团的资产（「名义股权」），而赤峰市利丰的财务业绩也从未被计入本集团的财务报表。于二零二一年二月七日，内蒙古创赢与赤峰市利丰的前股东内蒙古利丰鼎盛汽车有限公司（「利丰鼎盛」）签署担保协议，明确名义股权的实际拥有人为利丰鼎盛，且名义股权用于利丰鼎盛对内蒙古创赢承担的一切债务的支付提供抵押。

于本公告之日，法院开庭审理的日期尚未确定。赤峰市利丰声称内蒙古创赢违反了两者之间的十二份的股权转让协议（合称「股权转让协议」），未能根据其中一份股权转让协议支付股权转让对价人民币5,191,960元，并根据其余十一份股权转让协议支付股权转让对价合计人民币34,200,000元。赤峰市利丰对内蒙古创赢提出的诉讼请求如下：

(1) 请求法院判决内蒙古创赢支付股权转让对价人民币39,391,960元以及赔偿

因逾期付款给赤峰市利丰造成的损失（按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心发佈的一年期贷款市场报价利率(LPR)的1.5倍标准计算至实际付清之日）；

(2) 请求法院判决内蒙古创赢与另一被告对上述清偿责任承担连带清偿责任；

及

(3) 请求法院判决内蒙古创赢作为被告之一承担诉讼费用、保全费用和律师

费用等全部费用。

上述股权转让协议中的其中五份协议旨在落实本公司日期为二零一八年八月二十四日之通函（「该通函」）中所定义之收购事项（「收购事项」）及重组（「重组」），分别用于将转让予内蒙古创赢的其中五间运营公司（定义见该通函）之股权进行工商变更登记。股权转让协议中的其余七份协议旨在将不属于收购事项及重组范围的七间运营公司（「七间运营公司」）之股权转让（「七间运营公司股权转让」）进行工商变更登记。上述七间运营公司股权转让由本公司的前任执行董事（本公司的董事被统称为「董事」）兼董事会（「董事会」）主席杜敬磊未经董事会授权及批准擅自安排，而该董事已经于二零一九年七月一日辞任执行董事及董事会主席。本公司未将七间运营公司的股权认定为本集团资产，亦从未以任何方式参与该七间运营公司的经营和管理，而该等七间运营公司的财务业绩亦从未被计入本集团的财务报表。本集团的管理层曾尝试同相关方进行沟通，以期解决七间运营公司股权转让相关的问题，但至今未能成功。

本集团管理层就上述诉讼进行了内部调查和讨论，且和本集团的外聘律师（「外聘律师」）进行了数次口头沟通。本公司获悉上述十二间运营公司的股权转让为收购事项中的卖方（即利丰鼎盛）、赤峰市利丰以及其他相关方进行之资产置换（「资产置换」）的一部分，且资产置换已经大部分完成。当中一项资产置换安排是赤峰市利丰将其持有的该等十二间运营公司的股权转给内蒙古创赢，并且约定了该转让的对价是名义上的，而该等名义上的对价全归内蒙古创赢所有。在赤峰市利丰提起诉讼之前，外聘律师曾经代理利丰鼎盛起诉资产置换涉及的相关方，且法院已经作出判决（「前次判决」）。基于法院在前次判决中认定了上述有关资产置换安排的事实，外聘律师认为上述诉讼给本集团可能造成的或有负债金额之本金金额为人民币5,191,960元（其中一间运营公司之股权转让对价），主要原因在于用于办理该间运营公司股权转让工商登记的协议和有关资产置换的相关协议的内容之间存在不一致的情况。而外聘律师认为赤峰市利丰主张的其余十一间运营公司之股权转让对价人民币34,200,000元不大可能获得法院的支持，主要原因在于用于办理该十一间运营公司股权转让工商登记的协议和有关资产置换的相关协议的内容之间基本一致。本公司管理层认为，即使法院就上述诉讼作出对内蒙古创赢不利的判决，内蒙古创赢也有可能和赤峰市利丰以及其他方进行协商，将名义股权的部分用于执行上述不利判决（例如将部分名义股权转让给赤峰市利丰的其他股东），从而避免本集团的财务状况受到不利影响。此外，如果内蒙古创赢因为上述诉讼承担了债务，内蒙古创赢将向利丰鼎盛追讨，且名义股权也将根据担保协议用于担保利丰鼎盛向内蒙古创赢对该等债务的支付责任进行补偿。

内蒙古创赢将积极应对上述诉讼。由于以上案件尚在进行中，且审理后对判决结果的履行或执行目前无法估计，该等诉讼事项对本公司本期或期后财务状况的影响存在不确定性。本公司将适时根据上述诉讼事项的进展情况及时作出进一步公告，以告知其股东及潜在投资者有关上述诉讼之任何重大进展。

本公司股东及潜在投资者在买卖本公司证券时，务请审慎行事。