中国旺旺由本公司无条件及不可撤销地担保之二零二二年到期的500,000,000美元2.875厘有担保无抵押高级债券

兹提述本公司日期为二零一七年四月十三日有关债券发行的公告。

董事会欣然宣布，於二零一七年四月二十日，本公司、发行人、瑞士信贷及野村就债券发行订立认购协议。

债券发行的所得款项净额目前拟用作对本集团的若干现有借款进行再融资及一般公司用途。

发行人将寻求债券於联交所上市。联交所已经发出债券符合资格上市确认函件。债券在联交所的上市不应被视为是债券、发行人、本公司或本集团的任何成员公司价值的指标。债券预计将於二零一七年四月二十八日或前後发行。

债券发行仍有待完成。投资者及本公司股东於买卖本公司证券时务请审慎行事。

--------------------------------------------------------------------------------------------------------------

绪言

兹提述本公司日期为二零一七年四月十三日有关债券发行的公告。董事会欣然宣布，於二零一七年四月二十日，本公司、发行人、瑞士信贷及野村就债券发行订立认购协议。

根据认购协议，於若干条件达成後，联席全球协调人、联席账簿管理人及联席牵头经办人瑞士信贷及野村将个别而非共同作为认购人认购债券。

债券发行的所得款项净额目前拟用作对本集团的若干现有借款进行再融资及一般公司用途。就董事作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，瑞士信贷及野村均为独立第三方人士且并非本公司的关连人士。

债券发行仍有待完成。投资者及本公司股东於买卖本公司证券时务请审慎行事。

债券发行的理由

本公司相信债券发行符合本公司的利益。债券将固定本集团在中至长期的利息成本并提升本集团的营运资本。固定利率亦会降低本集团的利率波动风险。

债券的主要条款

发行人： Want Want China Finance Limited

担保人： 中国旺旺控股有限公司

担保： 担保人无条件及不可撤回地担保发行人妥为支付根据债券表明应支付的所有款项。

证券评级： Moody’s Investors Service Hong Kong Limited：A3

发售类别： 债券根据证券法S规例於美国境外提呈发售。

地位： 债券将构成发行人的直接、非後偿、无条件及（受限制抵押条款所限）无抵押债务，将与发行人的所有其他现有及日後无抵押及非後偿债务享有同等地位，惟若有关债务可能因根据属强制性及全面应用的法律条文而可予优先处理则除外。

本金额： 500,000,000美元

面值： 债券面值为200,000美元，倘超过此数目，则为1,000美元的整数倍数。

到期日： 二零二二年四月二十七日

发行价： 债券本金额之98.878%

利息： 按年利率2.875厘计息，自二零一七年四月二十七日起於每半年在四月二十七日和十月二十七日支付。

违约事件： 债券项下的违约事件其中包括拖欠支付债券的本金或利息，以及未履行或违反债券项下的若干承诺。

於发生违约事件後，债券持有人可於财务代理之指定办事处向发行人及财务代理发出书面要求，宣称有关债券已并应立即到期并按本金连同应计利息（如适用）支付。

选择性赎回： 发行人可在任何时候在向债券持有人提前不少於30天，但不多於60天发出书面通知後全数（而非部分）赎回债券，而赎回的价格相当於以下较高金额：(x)债券的本金金额现值（假设在债券到期如期偿还），加上赎回日期至债券到期日债券所有余下预计的应支付利息（但不包括於赎回日期应计及未付利息）的现值，计算时采用贴现率为到期日相当於赎回日期及到期日期之间的半年度美国国债回报率加五十个基点，及(y)截至赎回日期（但不包括当日）该债券本金额连同应计及未付利息（如有）。

因税务原因赎回： 由於影响英属处女群岛、开曼群岛、香港或中国税务的若干发展，而使发行人或担保人有或将有义务支付债券中列明的额外税金且有关义务於发行人或担保人采取可用的合理措施後仍无法避免，则发行人可选择在任何时候在向债券持有人提前发出不少於30天，但不超过60天之通知後按其本金连同直至（但不包括）固定赎回日期之应计利息全数（而非部分）赎回债券。

控制权变动： 於发生债券中列明之控制权变动引发事件後，债券持有人有权要求发行人於提交结算日期按本金的101%连同直至（但不包括）提交结算日期之应计利息赎回全部（但非仅部分）债券。

限制抵押保证： 只要任何该等债券仍发行在外，发行人及担保人将不，且担保人将确保其任何附属公司将不，就其现时或未来之全部或任何部分业务、资产或收入上设置或允许任何按揭、押记、留置权、抵押或其他担保权益存续，以(a)保证任何相关债务，或(b)保证就任何相关债务所作之担保或弥偿，除非(i)在此同时或之前一样按比例保证债券：或(ii)可能以债券持有人之特别决议案获批准之方式就该等债券提供其他抵押。

上市： 联交所已经发出债券符合资格上市确认函件。债券在联交所的上市不应被视为是债券、发行人、本公司或本集团的任何成员公司价值的指标。

监管法律： 英国法律

释义

於本公告内，除文义另有指明外，下列词语具有以下所载之涵义：

「董事会」指本公司董事会；

「债券」指由发行人发行及本公司担保之二零二二年到期500,000,000美元2.875厘有担保无抵押高级债券；

「债券发行」指本公告所述的债券发行；

「本公司」指中国旺旺控股有限公司，一家根据开曼群岛法律注册成立之有限公司；

「关连人士」指具有联交所证券上市规则所赋予之涵义；

「瑞士信贷」指瑞士信贷证券（欧洲）有限公司，债券提呈发售及出售的联席全球协调人、联席账簿管理人及联席牵头经办人之一；

「财务代理」指Citicorp International Limited；

「本集团」指本公司及其附属公司；

「担保人」指本公司；

「香港」指中华人民共和国香港特别行政区；

「发行人」指Want Want China Finance Limited，一家根据英属处女群岛法律注册成立之有限公司，为本公司之直接全资附属公司；

「野村」指野村国际（香港）有限公司，债券提呈发售及出售的联席全球协调人、联席账簿管理人及联席牵头经办人之一；

「中国」指中华人民共和国，就本公告而言不包括香港、中国澳门特别行政区及台湾

「证券法」指一九三三年美国证券法（经修订）；

「联交所」指香港联合交易所有限公司；及

「认购协议」指本公司、发行人、瑞士信贷及野村就债券发行订立之认购协议。