中国旺旺持续关连交易 - 更新框架物业租赁协议, 新订框架物业租赁协议及框架广告发布协议
更新框架物业租赁协议
兹提述本公司日期为二零一六年一月二十八日有关框架物业租赁协议的公告，该框架物业租赁协议将於二零一六年十二月三十一日期满。
本公司於二零一六年十二月二十八日与神旺更新了框架物业租赁协议，据此更新的各项物业租赁期限自二零一七年一月一日起至二零一八年十二月三十一日止(包括首尾两日)为期两年。
新订框架物业租赁协议
於二零一六年十二月二十八日，本公司与中视就楼宇租赁订立新订框架物业租赁协议，租赁期限自二零一七年一月一日起至二零一八年十二月三十一日止(包括首尾两日)为期两年。
框架广告发布协议
本公司亦於二零一六年十二月二十八日与中天电视订立框架广告发布协议，据此向中天电视购买其
电视台的广告时段，自二零一七年一月一日起至二零一八年十二月三十一日止(包括首尾两日)为期两年。
上市规则的影响
蔡先生是神旺、中视及中天电视的控股股东。因此，根据上市规则的定义，神旺、中视及中天电视都是蔡先生的联系人及本公司的关连人士，而已更新框架物业租赁协议、新订框架物业租赁协议和框架广告发布协议项下拟进行的交易均构成本公司的持续关连交易。
由於上市规则载列有关(i)就已更新框架物业租赁协议及新订框架物业租赁协议根据上市规则第14A章按合并计算及(ii) 框架广告发布协议所适用的最高百分比率按年度计算高於0.1%但低於5%，其项下拟进行的交易须遵守上市规则第14A章的申报、年度审阅及公告规定，但获豁免遵守独立股东批准规定。
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已更新框架物业租赁协议
兹提述本公司日期为二零一六年一月二十八日有关框架物业租赁协议的公告，该框架物业租赁协议将於二零一六年十二月三十一日期满。
董事会宣布本公司於二零一六年十二月二十八日与神旺签订已更新框架物业租赁协议，据此更新的各项物业租赁期限自二零一七年一月一日起至二零一八年十二月三十一日止(包括首尾两日)为期两年。
协议日期
二零一六年十二月二十八日
订约方
本公司及神旺
已更新框架物业租赁协议的主要条款
根据已更新框架物业租赁协议，神旺同意由二零一七年一月一日起至二零一八年十二月三十一日止，为期两年，向本集团出租总建筑面积约31,275平方米的若干物业。该等租用物业目前已用作并将继续用作本集团之上海办公室。本集团成员公司依据已更新框架物业租赁协议的条款及条件，将与神旺及/或其附属公司，就有关物业的租赁另行签订具体租赁协议。根据已更新框架物业租赁协议将予订立的各项租赁的期限，将自二零一七年一月一日起至二零一八年十二月三十一日止有效。
根据已更新框架物业租赁协议就二零一七年一月一日及二零一八年一月一日起计各年度应付的年度租金分别为人民币40,234,000元及人民币40,797,000元，不包括物业管理费及/或水电费，并须分四期每季以现金预先支付，每期租金（除始租期租金外）在上期租金租期到期前5日内支付。相当於一个月租金之押金及始租期租金须於签订具体租赁协议时支付。
订立已更新框架物业租赁协议的理由
框架物业租赁协议涉及：(i) 上海总部大楼总建筑面积约26,000平方米；及 (ii) 上海分公司总建筑面积约3,900平方米之租赁。此两项物业一直由本集团占用作办公室。
经计及本集团的需要，本集团有意继续租用现有物业。此外，本集团有意向神旺租用上海分公司额外1,375平方米的地方以配合集团电子商务等互联网新型事业的成长及发展。
框架物业租赁协议的现有年度上限及交易金额
截至二零一六年十二月三十一日止年度本集团根据框架物业租赁协议之总租金费用为人民币38,690,000元。於本公告日期，据本公司根据现有资料所知，该年度上限估计将不会被超额。
建议年度上限
截至二零一七年十二月三十一日及二零一八年十二月三十一日止两个年度各年本集团根据已更新框架物业租赁协议应付总租金的建议年度上限分别为人民币40,234,000元及人民币40,797,000元。该年度上限乃经计及以下各项後由本公司厘定：预期将向神旺租用的楼面面积和参考由独立专业估值师於二零一六年十一月十六日就上海总部大楼和上海分公司建议之市值租金，以及预期每年平均租金1-2%的增幅。
董事会(包括独立非执行董事)认为已更新框架物业租赁协议的条款乃经公平磋商并按一般商业条款，该等条款属公平合理，符合本公司及其股东的整体利益，并且已更新框架物业租赁协议是在本公司的日常及一般业务过程中所订立，而建议年度上限为公平合理。
新订框架物业租赁协议
於二零一六年十二月二十八日，本公司亦与中视就楼宇租赁订立新订框架物业租赁协议，租赁期限自二零一七年一月一日起至二零一八年十二月三十一日止(包括首尾两日)为期两年。
协议日期
二零一六年十二月二十八日
订约方
本公司及中视
新订框架物业租赁协议的主要条款
根据新订框架物业租赁协议，中视同意由二零一七年一月一日起至二零一八年十二月三十一日止，为期两年，向本集团出租总建筑面积约1,052平方米的楼宇。该楼宇将用作本集团之办公室。本集团成员公司依据新订框架物业租赁协议的条款及条件，将与中视就有关楼宇的租赁另行签订具体租赁协议。根据新订框架物业租赁协议将予订立的租赁的期限，将自二零一七年一月一日起至二零一八年十二月三十一日止有效。
根据新订框架物业租赁协议就二零一七年一月一日及二零一八年一月一日起计各年度应付的年度租金均为新台币5,814,610元，不包括电费、瓦斯费及其他一切因本集团使用该楼宇而産生之费用。在租赁期内，租金应在每月25日或之前以现金支付当月租金。相当於两个月租金之押金约新台币969,102元须於签订具体租赁协议时支付。
订立新订框架物业租赁协议的理由
为配合本集团的需要及发展，为海外市场提供更佳的支援及服务，并为加强其数据分析、资讯科技及研发能力及人才培育，本集团有意设立新办公室并租用该楼宇作办公之用。
建议年度上限
截至二零一七年十二月三十一日及二零一八年十二月三十一日止两个年度各年本集团根据新订框架物业租赁协议应付总租金的建议年度上限均为新台币5,814,610元。该年度上限乃经计及以下各项後由本公司厘定：预期将向中视租用的楼面面积和参考由独立专业估值师於二零一六年十二月十四日就该楼宇建议之市值租金。
董事会(包括独立非执行董事)认为新订框架物业租赁协议的条款乃经公平磋商并按一般商业条款，该等条款属公平合理，符合本公司及其股东的整体利益，并且新订框架物业租赁协议是在本公司的日常及一般业务过程中所订立，而建议年度上限为公平合理。
上市规则的影响
蔡先生是神旺及中视的控股股东。因此，根据上市规则的定义，神旺及中视都是蔡先生的联系人及本公司的关连人士，而就上市规则第14A章而言，已更新框架物业租赁协议及新订框架物业租赁协议项下拟进行的交易构成本公司的持续关连交易。
由於上市规则载列有关就已更新框架物业租赁协议及新订框架物业租赁协议根据上市规则第14A章按合并计算所适用的最高百分比率按年度计算高於0.1%但低於5%，其项下拟进行的交易须遵守上市规则第14A章的申报、年度审阅及公告规定，但获豁免遵守独立股东批准规定。
根据上市规则及本公司组织章程细则的相关要求，蔡先生、蔡绍中先生、蔡旺家先生、廖清圳先生、黄永松先生、桢春夫先生及郑文宪先生被视为在已更新框架物业租赁协议项下拟进行的交易中拥有利益，而蔡先生、蔡绍中先生及蔡旺家先生亦被视为在新订框架物业租赁协议项下拟进行的交易中拥有利益，并已就对批准各自交易的董事会决议放弃投票(蔡绍中先生缺席有关董事会因此并未就有关董事会决议投票则除外)。
框架广告发布协议
董事会同时宣布本公司於二零一六年十二月二十八日与中天电视签订框架广告发布协议，据此向中天电视购买其电视台的广告时段，自二零一七年一月一日起至二零一八年十二月三十一日止(包括首尾两日)为期两年。
协议日期
二零一六年十二月二十八日
订约方
本公司及中天电视
框架广告发布协议的主要条款
根据框架广告发布协议，中天电视同意出售其电视台的广告时段，按预先议定的广告段落播放由本集团所制作之广告，主要在中国大陆以外的市场投放，由二零一七年一月一日起至二零一八年十二月三十一日止，为期两年。
根据框架广告发布协议，就於二零一七年一月一日及二零一八年一月一日起计之年度应付年度广告发布费用总金额均为 6,100,000美元，而该金额将在每年十二月二十五日或之前按集团所认可由中天电视所提供之实际监播记录所计算的年度金额进行调整。根据框架广告发布协议，须在每年八月三十一日或之前支付相当於年度协议广告发布费用的50%之第一期款项3,050,000美元，而其余经按当年实际播放时间调整後的广告发布费用须於收到中天电视出具的发票的15天内，并不迟於十二月二十五日（或订约双方可能协定的较後日期）支付。
本集团成员公司依据框架广告发布协议的条款及条件，将与中天电视就有关购买其电视台的广告时段另行签订具体协议。根据框架广告发布协议将予订立的各项协议的期限自二零一七年一月一日起至二零一八年十二月三十一日止(包括首尾两日)有效。
订立框架广告发布协议的理由
中天电视是一家卫星和有线电视运营商，在台湾经营五个电视频道，提供全天候的实时专业新闻报导，以及丰富多元化的综艺娱乐节目和电视剧集。其电视频道广泛覆盖亚太地区，除了台湾，也包括中国大陆、香港、日本、澳洲、纽西兰以及东南亚等国家。
本公司认为，与中天电视订立框架广告发布协议将为本公司提供良好的平台和机会以进入这些市场，推广集团的产品和品牌，提高集团之国际形象，开拓新的商机和拓展海外市场促进集团的长远成长和发展。
框架广告发布协议乃由订约双方经公平磋商後订立，中天电视向本集团提供的广告时段的收费将不高於中天电视向其他独立第三方客户所收取的费用。
过往的交易金额及建议年度上限
截至二零一六年十二月三十一日止年度本集团已支付或应付中天电视出售其电视台的广告时段播放由本集团提供其所制作之广告的年度广告发布费用总金额约为2,100,000美元。由於上市规则载列有关现有交易的各适用百分比率按年度计算低於0.1%，现有交易获全面豁免遵守上市规则第14A章的所有申报、年度审阅、公告及独立股东批准规定。
截至二零一七年十二月三十一日及二零一八年十二月三十一日止两个年度各年本集团根据框架广告发布协议应付广告发布费用的建议年度上限均为6,100,000美元 。该年度上限乃经计及以下各项後由本集团厘定：预期广告时段、播放时段及相关节目项目和参考框架广告发布协议下中天电视发布的收费价目表。根据框架广告发布协议，中天电视亦将收取相当於广告发布费用10%之频道服务费，而该金额亦已包含在上述的年度上限内。建议年度上限比截至二零一六年十二月三十一日止年度本集团已支付或应付之总额有所增加，主要是由於中天电视广告单价的调高，该调高乃基於中天电视服务水平和收视户的覆盖及渗透率的提升（越来越多当地有线电视平台上架以及在中天电视新增OTT平台通过互联网向用户播放中天电视的频道节目及电视广告）。
董事会(包括独立非执行董事)认为框架广告发布协议的条款乃经公平磋商并按一般商业条款，该等条款属公平合理，符合本公司及其股东的整体利益，并且框架广告发布协议是在本公司的日常及一般业务过程中所订立，而建议年度上限为公平合理。
上市规则的影响
蔡先生是中天电视的控股股东。因此，根据上市规则的定义，中天电视是蔡先生的联系人及本公司的关连人士，而就上市规则第14A章而言，框架广告发布协议项下拟进行的交易构成本公司的一项持续关连交易。
由於上市规则载列有关框架广告发布协议项下拟进行的交易所适用的最高百分比率按年度计算高於0.1%但低於5%，其项下拟进行的交易须遵守上市规则第14A章的申报、年度审阅及公告规定，但获豁免遵守独立股东批准规定。
根据上市规则及本公司组织章程细则的相关要求，蔡先生、蔡绍中先生及蔡旺家先生被视为在框架广告发布协议项下拟进行的交易中拥有利益，并就对批准该交易的董事会决议放弃投票(蔡绍中先生缺席有关董事会因此并未就有关董事会决议投票则除外)。
释义
於本公告内，除文意另有所指外，以下词汇具下列涵义：
「董事会」指本公司董事会
「本公司」指中国旺旺控股有限公司，根据开曼群岛法例注册成立的获豁免有限公司，主要业务为投资控股，其股份於联交所主板上市
「关连人士」指上市规则所赋予之涵义
「控股股东」指上市规则所赋予之涵义
「中天电视」指中天电视股份有限公司(一家於台湾注册成立的有限公司)，其主要业务为经营电视广播频道、电视节目和广告制作、发行及播放
「中视」指中国电视事业股份有限公司(一家於台湾注册成立的有限公司)，其主要业务为设立与经营电视播送系统、制作播映并发行电视节目，以及制作及播映电视广告，其股份於台湾证券交易所股份有限公司上市（股份代号：9928）
「董事」指本公司董事
「框架广告发布协议」指本公司与中天电视订立的日期为二零一六年十二月二十八日的框架广告发布协议，据此中天电视同意出售其电视台的广告时段，播放由本集团所制作之广告，自二零一七年一月一日起至二零一八年十二月三十一日(包括首尾两日)
「框架物业租赁协议」指本公司与神旺订立的日期为二零一六年一月二十八日的框架物业租赁协议
「本集团」指本公司及其附属公司,其主要业务为制造及销售米果、乳品及饮料、休闲食品及其他产品
「上市规则」指联交所证券上市规则
「蔡先生」指蔡衍明先生，本公司主席、行政总裁、执行董事及控股股东
「新订框架物业租赁协议」指本公司与中视订立的日期为二零一六年十二月二十八日的框架物业租赁协议，据此中视同意自二零一七年一月一日起至二零一八年十二月三十一日(包括首尾两日)向本集团出租楼宇用作本集团之办公室
「新台币」指新台币，台湾法定货币
「百分比率」指上市规则所赋予的涵义
「中国」指中华人民共和国
「楼宇」指台湾台北市南港区重阳路120号1楼及7楼
「已更新框架物业租赁协议」指本公司与神旺订立的日期为二零一六年十二月二十八日的已更新框架物业租赁协议，据此，神旺同意自二零一七年一月一日起至二零一八年十二月三十一日(包括首尾两日)向本集团出租若干物业用作本集团之办公室
「人民币」指人民币元，中国法定货币
「神旺」指San Want Holdings Limited (一家於巴巴多斯注册成立的有限公司),其主要业务为经营医院、酒店及地产业务以及其他投资项目
「上海总部大楼」指位於中国上海红松东路 1088 号的物业
「上海分公司」指位於中国上海虹许路 558 号的物业
「股份」指本公司已发行股本中每股面值 0.02 美元之普通股
「股东」指本公司股东
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「美元」指美元，美国法定货币