中国旺旺审核委员会职权范围书

定义

1.在本职权范围书（下称「职权范围书」）内：

「审核委员会」指按董事会决议根据本职权范围书第2条设立的审核委员会。

「董事会」指公司的董事会。

「财务总监」指董事会不时委任的负责财务管理的公司高级管理人员。

「公司秘书」指公司的公司秘书。

「董事」指董事会的成员。

「集团」指公司及其於相关时间的附属公司及关联公司或（如文义所指）就公司成爲其现有附属公司及关联公司的控股公司前的期间而言，公司的现有附属公司和关联公司或由其现有附属公司及关联公司经营的业务或（视情况而定）其前身。

「上市规则」指（经不时修订的）香港联合交易所有限公司证券上市规则。

「高级管理层」指主席、行政总裁、副主席、营运总监、财务总监、公司秘书及董事会不时确定为公司高级管理层的集团的任何其他高级管理人员。

「股东」指公司的股东。

「联交所」指香港联合交易所有限公司。

组建

2.审核委员会於2008年2月18日由董事会议决设立。

成员

3.审核委员会的成员应由董事会从非执行董事中不时委任，成员不少於三名，其中大多数应爲独立非执行董事，且其中至少有一名独立非执行董事应拥有上市规则要求的适当专业资格或会计或相关的财务管理专业知识。审核委员会会议的法定人数爲两名成员。

4.现时负责审核公司账目的核数公司的前任合夥人在从以下日期（以较後者爲准）起计的一年内不得担任审核委员会的成员：

(a)其终止担任该公司合夥人的日期；或

(b)其不再享有该公司任何财务利益的日期。

5.审核委员会的主席由董事会委任，并应爲独立非执行董事。

出席会议

6.财务总监和公司内部审计主管及外聘核数师的代表通常应出席审核委员会的会议。但是，每年审核委员会应至少与外聘核数师和内部审计师召开一次没有执行董事出席的会议。

会议的召开和次数

7.每年应至少召开两次会议。如外聘核数师认爲有必要，其可要求召开会议。

8.在可行情况下，应及时，即在审核委员会会议预订召开日期至少3日前（或其成员商定的其他期间），向全体董事发送议程和随附的董事会文件全文。

9.高级管理层有义务及时向审核委员会提供足够资料，使其得以在知情情况下作出决定。所提供的资料必须完整、可靠。如果除公司高级管理层主动提供的资料外，董事需要额外资料，则有关董事应按需要再作进一步查询。董事会和每名董事应能单独和独立地接触高级管理层。

股东周年大会

10.审核委员会主席(或在其缺席的情况下，审核委员会的另一成员，或者若均无法出席，由审核委员会一名成员正式委任的代表)应出席公司的股东周年大会，并准备在会上回答股东关於审核委员会活动的任何问题。高级管理层应确保外聘核数师出席股东周年大会以回答关於审计的进行、核数师报告的编制及其内容、会计政策及核数师独立性的问题。

授权

11.审核委员会获董事会授权在本职权范围书规定的范围内对任何活动进行调查。其有权要求任何雇员提供其所需的任何资料，且所有雇员被指示应配合审核委员会提出的任何要求。

12.审核委员会获董事会授权，在其认爲必要的时候取得外部独立专业建议，并让具有相关专业知识和经验的外部人员参与有关事宜。审核委员会应获提供充分资源以履行其职责。审核委员会应全权负责制订向审核委员会提供建议的任何外方的选择标准，选择、委任这些外方并确定他们的职权范围。

职责

13.审核委员会的职责包括：

与集团核数师的关系

(a)主要负责就外聘核数师的委任、重新委任及罢免向董事会提供建议，批准外聘核数师的薪酬及聘用条款，及处理任何有关其辞职或被辞退的问题；

(b)按适用的标准检讨及监察外聘核数师是否独立客观及审核程序是否有效；

(c)制订并执行聘用外聘核数师以提供非审计服务的政策；识别其认爲需采取行动或予以改善的事项向董事会汇报，并提出建议；

(d)於审核工作开始前先与外聘核数师讨论审核性质和范畴及申报责任，并在一家以上核数公司参与的情况下确保协调工作；

(e)讨论中期和年终审核所産生的问题和保留事项以及外聘核数师希望讨论的任何事项（在必要时，公司高级管理层不参与）；

审阅集团的财务资料

(f)监察集团的财务报表和年度报告及账目、半年度报告及（若拟刊发）季度报告的完整性，并审阅上述文件所载的重大财务申报判断。在向董事会提交该等报告及帐目前对其进行审阅时，审核委员会应特别注重於：

(i)会计政策及实务的任何更改；

(ii)涉及重要判断的地方；

(iii)因审核而出现的重大调整；

(iv)企业持续经营的假设及任何保留意见；

(v)是否遵守会计准则；及

(vi)是否遵守有关财务申报的上市规则及法律规定；

(g)就上述(f)项而言：

(i)与董事会和高级管理层联络；

(ii)至少每年与集团的核数师开会两次；及

(iii)考虑财务报表、报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常项目，并适当考虑任何由集团负责会计和财务汇报的员工、监察主任或核数师提出的任何事项；

(h)审阅陈述函稿後提交董事会批准；

监管集团财务申报制度、风险管理及内部监控系统

(i)检讨集团的财务监控、风险管理及内部监控系统；

(j)与高级管理层讨论风险管理及内部监控系统，并确保高级管理层已履行其职责设立有效的系统，包括就集团在会计和财务汇报职能方面的资源、员工资历和经验是否足够、以及员工所接受的培训计划和有关预算是否充足进行讨论；

(k)应董事会的委派或主动就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及高级管理层对调查结果的回应进行研究；

(l)如公司设有内部审核职能，须确保内部和外聘核数师的工作得到协调；也须确保内部审核职能在集团内部有足够资源运作，并且有适当的地位；以及检查及监察其成效；

(m)检讨集团的财务及会计政策及实务；

(n)审阅外聘核数师致管理层的函件、核数师就会计纪录、财务账目或监控系统向公司的高级管理层提出的任何重大疑问及公司高级管理层作出的回应；

(o)确保董事会及时回应外聘核数师致管理层的函件中提出的事宜；

(p)就本职权范围书所载的事宜向董事会汇报；

(q)检讨集团的雇员可以通过保密方式就财务汇报、内部监控或其他方面可能存在的不正当行为提出关注的安排，并确保存在适当的安排，以对此等事宜进行公正独立的调查并采取适当的後续行动；

(r)作爲主要代表机构对集团与外聘核数师之间的关系进行监察；和

(s)考虑其他由董事会界定的课题。

对外聘核数师的分歧

14.如董事会不同意审核委员会对外聘核数师的甄选、委任、辞任或罢免，审核委员会应向公司提交一份声明解释其建议，以及董事会持不同意见的原因，将其列入企业管治报告。

报告程序

15.应由正式委任的会议秘书（通常应爲公司秘书）保存审核委员会会议的记录，且该会议记录应可供任何董事在合理时间经合理通知後进行查阅。

审核委员会的会议记录应充分详细地记录审核委员会审议的事项和作出的决定，包括董事或成员提出的关注或表达的不同意见。该等会议记录稿和最後定稿应提交审核委员会全体成员，供其分别在会议之後的合理时间内发表意见并加以记录。

16.在不影响以本职权范围书规定的审核委员会职责的一般性的前提下，审核委员会应向董事会汇报，并随时将其所有决定和建议通知董事会，除非法律或监管规定限制其这样做。

17.本职权范围书应由董事会不时基於环境和监管要求的变更在必要时予以更新和修订。

提供本职权范围书

18.审核委员会应在联交所网站、公司网站和审核委员会视为适当的任何其他网站刊载本职权范围书，并解释董事会授予其的职责和权限。