中国旺旺股东周年大会通告
兹通告中国旺旺控股有限公司（「本公司」）谨订於二零一五年五月八日（星期五）上午九时正假座香港九龙尖沙咀麽地道64号九龙香格里拉酒店举行股东周年大会（「股东周年大会」），藉以处理下列事项：
1.省览及批准截至二零一四年十二月三十一日止年度之财务报表与董事会报告及核数师报告。
2.宣布派发截至二零一四年十二月三十一日止年度之末期股息。
3.重选下列董事：
(a)廖清圳先生；
(b)朱纪文先生；
(c)黄永松先生；
(d)桢春夫先生；
(e)卓家福先生；
(f)高瑞彬博士；
及授权本公司董事会（「董事会」）厘定所有董事之酬金。
4.续聘罗兵咸永道会计师事务所为本公司核数师，并授权董事会厘定其截至二零一五年十二月三十一日止年度之酬金。
普通决议案
作为特别事项，考虑并酌情批准（不论有否修订）下列普通决议案：
5.「动议：
(a)在下文(b)段之规限下，一般及无附带条件批准本公司董事（「董事」）於有关期间（定义见下文）内行使本公司所有权力，在香港联合交易所有限公司（「香港联交所」），或在本公司证券可能上市且获香港之证券及期货事务监察委员会及香港联交所认可之任何其他证券交易所，遵循及按照所有适用之法例及不时修订之香港联交所证券上市规则（「香港上市规则」），或任何其他证券交易所不时修定之规定，购回本公司股本中每股面值0.02美元之股份（「股份」）；
(b)根据上文(a)段之批准，可购回股份之股份总数将不得超过本第5项决议案获通过当日本公司已发行股份数目之百分之十(10%)，而上述批准亦须受此数额限制；及
(c)就本第5项决议案而言：
「有关期间」乃指通过本第5项决议案之日起至下列任何最早之日期为止之期间：
(i)本公司下届股东周年大会结束时；或
(ii)根据本公司之细则或任何适用法律规定须召开本公司下届股东周年大会期限届满时；或
(iii)於股东大会上本公司股东通过普通决议案撤销或修改本第5项决议案所授出之授权之日。」
6.「动议：
(a)在下文(c)段之规限下，一般及无附带条件批准董事於有关期间（定义见下文）内行使本公司所有权力以配发、发行及处理额外股份，并作出或授予可能需要行使此项权力之售股建议、协议、购股权及认股权证；
(b)根据本第6项决议案(a)段之批准，董事获授权可於有关期间（定义见下文）内作出或授出可能需要於有关期间结束後行使该等权力之售股建议、协议、购股权及认股权证；
(c)董事根据本第6项决议案(a)段之批准而配发或同意有附带条件或无附带条件配发（不论根据购股权或以其他方式）之股份总数（但不包括(i)配售新股（定义见下文）；(ii)依据任何经当时已采纳以向本公司及╱或其任何附属公司之高级职员及╱或雇员授予或发行股份或购买股份之权利之购股权计划或类似安排；或(iii)依据本公司之细则就以股代息计划或配发股份以替代全部或部份股息之类似计划发行之股份），不得超过本第6项决议案获通过当日本公司已发行股份数目之百分之二十(20%)，而上述批准亦须受此数额限制；及
(d)就本第6项决议案而言：
「有关期间」乃指通过本第6项决议案之日起至下列任何最早之日期为止之期间：
(i)本公司下届股东周年大会结束时；或
(ii)根据本公司之细则或任何适用法律规定须召开本公司下届股东周年大会期限届满时；或
(iii)於股东大会上本公司股东通过普通决议案撤销或修改本第6项决议案所授出之授权之日。
「配售新股」乃指董事於指定期间内根据於某一指定记录日期名列股东名册之股东按彼等於当日持有股份或其类别之比例发售股份（惟董事有权就零碎股权或适用於本公司之香港以外任何地区之法律限制或责任或该地区任何认可管制机构或任何证券交易所之规定而出现之法律或实际困难，作出其认为必要或权宜之豁免或其他安排）。」
7.「动议待第5项及第6项决议案获通过後，扩大上文第6项决议案所述一般授权，在本公司董事根据该项一般授权可配发或同意配发之本公司股份总数上，加入相当於本公司根据上文第5项决议案所述一般授权购回股份总数，惟有关股份总数不得超过於本第7项决议案获通过当日本公司已发行股份数目之百分之十(10%)。」
附注：
(1)凡有权出席上述股东周年大会并於会上投票之股东，均可委任一位或多位代表出席，并於投票表决时代其投票。受委代表毋须为本公司股东。所有代表委任表格，连同签署人之授权书或其他授权文件（如有），或经由公证人签署证明之授权书或授权文件副本，必须於股东周年大会（或其任何续会）指定举行时间48小时前送达本公司之香港股份过户登记分处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼。填妥及交回代表委任表格後，股东仍可亲自依愿出席股东周年大会（或其任何续会）并於会上投票。在此情况下，有关代表委任表格将被视作已撤回。
(2)委任受委代表之授权文件必须以书面形式及经委托人或正式获授权代理人签署。如委托人为一间公司，代表委任表格必须加盖公章，或经由负责人、代理人或其他获授权人士签署代表委任表格。
(3)为确定有权出席应届股东周年大会并於会上投票，所有转让文件连同有关之股票须於二零一五年五月五日下午四时三十分前送达本公司之香港股份过户登记分处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712至1716号舖办理股份过户登记手续。本公司将由二零一五年五月六日至二零一五年五月八日（包括首尾两天）暂停办理股份过户登记手续。
(4)为确定符合获派上述建议末期股息资格（须待股东於股东周年大会批准），所有转让文件连同有关之股票须於二零一五年五月十三日下午四时三十分前送达本公司之香港股份过户登记分处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712至1716号舖办理股份过户登记手续。本公司将由二零一五年五月十四日至二零一五年五月十五日（包括首尾两天）暂停办理股份过户登记手续。
(5)倘属任何股份之联名持有人，则任何一位联名持有人均可於股东周年大会上就该等股份投票（不论亲身或委派代表），犹如彼为该等股份唯一有权投票者。惟若超过一位联名持有人出席股东周年大会（不论亲身或委派代表），本公司将接纳在股东名册内排名首位之联名股东就该等股份之投票（不论亲身或委派代表），而其他联名持有人则无投票权。
(6)就上述第3项决议案而言，廖清圳先生、朱纪文先生、黄永松先生、桢春夫先生、卓家福先生及高瑞彬博士，将於股东周年大会上退任董事，惟彼等合资格并愿意膺选连任。上述董事之详情载於本公司於二零一五年三月三十一日致股东之通函内。