中国旺旺提名委员会职权范围书
定义
1. 在本职权范围书（下称「职权范围书」）内：
「董事会」指公司的董事会。
「公司秘书」指公司的公司秘书。
「董事」指董事会的成员。
「提名委员会」指按董事会决议根据本职权范围书第2 条设立的提名委员会。
「高级管理层」指主席、行政总裁、副主席、营运总监、财务总监、公司秘书及董事会不时确定为公司高级管理层的集团的任何其他高级管理人员。
「股东」指公司的股东。
「联交所」指香港联合交易所有限公司。
组建
2. 提名委员会於2008 年2 月18 日由董事会议决设立。
成员
3. 提名委员会的成员应由董事会从董事中不时委任，成员不少於三名，其中大多数应爲独立非执行董事。法定人数爲两名成员。
4. 提名委员会的主席应爲董事会主席或一名独立非执行董事。
会议
5. 每年应至少召开两次会议。
6. 公司秘书应爲提名委员会秘书。
7. 在可行情况下，应及时，即在提名委员会会议预订召开日期至少3 日前（或其成员商定的其他期间），向全体董事发送议程和随附的董事会文件全文。
股东周年大会
8. 提名委员会主席 (或在其缺席的情况下，提名委员会的另一成员，或者若均无法出席，由提名委员会一名成员正式委任的代表) 应出席股东周年大会，并准备在会上回答股东关於提名委员会活动的任何问题。
授权
9. 提名委员会获董事会授权在本职权范围书规定的范围内对任何活动进行调查。其有权要求任何雇员提供其所需的任何资料，而所有雇员被指示应配合提名委员会提出的任何要求。高级管理层有义务及时向提名委员会提供充分资料，使其得以在知情情况下作出决定。所提供的资料必须完整、可靠。如果除高级管理层主动提供的资料外，董事需要额外资料，则有关董事应按需要再作进一步查询。董事会及每名董事应能单独和独立地接触高级管理层。
10. 提名委员会应获提供充分资源以履行其职责。必要时，提名委员会应寻求独立专业意见（由公司支付费用），以便履行其职责。提名委员会应全权负责制订向提名委员会提供建议的外聘顾问的选择标准，选择、委任此类顾问并确定他们的职权范围。
职责
11. 提名委员会的职责包括：
(a) 至少每年一次检视董事会的架构、大小和多元化因素（包括(但不限於) 专业资历、区域及行业经验、教育及文化背景、技能、行业知识及声誉、性别、种族、语言能力及服务任期），并就任何配合本公司的公司策略而拟对董事会作出的变动提出建议；
(b) 在其工作过程中充份考虑董事的继任计划，考虑公司面对的挑战和机遇，以及董事会因此於日後需要哪些技能和经验；
(c) 物色具备适当资格担任董事的人士，并就获提名担任董事的人选向董事会提出选择建议；
(d) 评估独立非执行董事的独立性；
(e) 在董事会作出委任之前，评估董事会的技能、知识和经验是否平衡。在物色合适人选时，提名委员会应按优缺点和客观标准考虑候选人，并顾及董事会成员多元化的裨益，关注获委任人士是否有足够时间专注於该职务；
(f) 不断检视公司组织领导所需（包括执行和非执行董事），以确保具备持续组织能力在市场上有效竞争；
(g) 就影响公司及其业务所在市场的策略问题和商业转变，掌握最新情况和全部信息；
(h) 每年检视非执行董事需用於职务的时间。应运用绩效评估衡量非执行董事是否花费足够的时间履行职责;A.5.2(c)
(i) 确保非执行董事在获得委任晋身董事会後，收到正式的委任函，列明预期非执行董事应投入的时间、在有关委员会提供的服务以及在董事会会议以外参与的工作；及
(j) 於适当情况下检视本公司董事会多元化政策，并检讨董事会为执行董事会多元化政策而制定的可计量目标以及达成该等目标的进度(如适用)，并每年於企业管治报告中披露其检讨结果。
12. 提名委员会亦应就下列各项向董事会提出建议：
(a) 委任董事及制订董事继任计划，尤其是与董事会主席和行政总裁相关者；
(b) 独立非执行董事职务的适当人选；
(c) 公司审核委员会、薪酬委员会及董事会委任的任何其他委员会的成员（经谘询该等委员会主席的意见）；
(d) 在任何董事任期届满时，经适当考虑其表现以及基於所要求的知识、技能和经验继续向董事会作出贡献的能力後，予以重新委任；
(e) 任何年满70岁的董事继续（或不继续）服务；
(f) 股东按照公司的组织章程细则中「轮席退任」的规定，经适当考虑董事的表现以及基於所要求的知识、技能和经验继续向董事会作出贡献的能力後，重选董事；
(g) 任何董事於任何时候继续任职的相关事宜，包括在法律及其服务合同规定的规限下，暂停或终止执行董事作爲公司雇员的服务；及
(h) 委任任何董事出任除董事会主席和行政总裁以外的行政或其他职位，有关的推荐应由董事会全体成员出席的会议审议。
报告程序
13. 应由正式委任的会议秘书（通常应爲公司秘书）保存提名委员会会议的记录，且该会议记录应可供任何董事在合理时间经合理通知後进行查阅。
提名委员会的会议记录应充分详细地记录提名委员会审议的事项和作出的决定，包括董事或成员提出的关注或表达的不同意见。该等会议记录稿和最後定稿应提交提名委员会全体成员，供其分别在会议之後的合理时间内发表意见并加以记录。
14. 在不影响本职权范围书以上规定的提名委员会职责的一般性的前提下，提名委员会应向董事会汇报，并随时将其所有决定和建议通知董事会，除非法律或监管规定限制其这样做。
15. 本职权范围书应由董事会不时基於环境和监管要求的变更在必要时予以更新和修订。
提供本职权范围书
16. 提名委员会应在联交所网站、公司网站和提名委员会视为适当的任何其他网站刊载本职权范围书，并解释董事会授予其的职责和权限。