中国旺旺更新现有持续关连交易
兹就以下本集团已订立的不获豁免持续关连交易提述招股章程：
(i) 与神旺订立的框架物业租赁协议，据此神旺向本集团出租总建筑面积约20,000 平方米的若干物业；
(ii) 与四洲订立的销售分销协议，据此本集团以批发市价向四洲销售本集团所生产的食品及饮料产品，而四洲担任本集团若干产品的销售代理。
由于框架物业租赁协议及销售分销协议均将于二零零九年十二月三十一日期满，故本集团已更新此两份协议，方式如下：
(i) 于二零零九年十二月十八日，与神旺订立已更新框架物业租赁协议，据此神旺将于二零一零年、二零一一年及二零一二年一月一日起计年度分别向本集团出租总建筑面积约22,500 平方米、22,900 平方米及23,300 平方米的若干物业。该等租用物业将用作本集团之上海办公室。根据已更新框架物业租赁协议将予订立的各项租赁的期限，将自二零一零年一月一日起至二零一二年十二月三十一日止有效；及
(ii) 于二零零九年十二月十八日，与四洲订立已更新销售分销协议，以进一步续期三年，于二零一零年一月一日起计至二零一二年十二月三十一日期满。
本公司主席、行政总裁及执行董事蔡先生为HKHL及Norwares的实益拥有人，而HKHL及Norwares各为本公司的主要股东，分别持有本公司已发行股本约30.44%及16.05%。蔡先生亦为神旺的控股股东。因此，按照上市规则的定义，神旺为本公司的关连人士。
四洲为本公司附属公司香港旺旺四洲的主要股东。因此，根据上市规则，四洲亦为本公司的关连人士。
鉴于以上所述，就上市规则第14A 章而言，已更新框架物业租赁协议及已更新销售分销协议项下拟进行的交易构成本公司的持续关连交易。
由于上市规则载列有关已更新框架物业租赁协议及已更新销售分销协议项下拟进行的交易的各适用百分比率（盈利比率除外）按年度计算预期高于0.1%但低于2.5%，其项下拟进行的交易须遵守上市规则第14A.45至14A.47条的申报及公布规定，惟豁免遵守上市规则第14A章的独立股东批准的规定。
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绪言
兹就以下本集团已订立的不获豁免持续关连交易提述招股章程：
(i) 与神旺订立的框架物业租赁协议，据此神旺向本集团出租总建筑面积约20,000 平方米的若干物业；及
(ii) 与四洲订立的销售分销协议，据此本集团以批发市价向四洲销售本集团所生产的食品及饮料产品，而四洲担任本集团若干产品的销售代理。
由于上述协议将于二零零九年十二月三十一日期满，本集团已订立以下已更新协议：
(A) 已更新框架物业租赁协议
日期
二零零九年十二月十八日
订约方
本公司及神旺
已更新框架物业租赁协议的主要条款
根据已更新框架物业租赁协议，神旺将于二零一零年、二零一一年及二零一二年一月一日起计年度分别向本集团出租总建筑面积约22,500平方米、22,900平方米及23,300平方米的若干物业。该等租用物业将用作本集团之上海办公室。根据已更新框架物业租赁协议将予订立的各项租赁的期限，将自二零一零年一月一日起至二零一二年十二月三十一日止有效。
根据已更新框架物业租赁协议应付的年度租金于二零一零年、二零一一年及二零一二年一月一日起计分别为人民币19,306,000 元、人民币21,203,000 元及人民币23,306,000 元，并须分四期每季以现金预先支付。年度租金须每三年考虑现行市况进行检讨，但不得高于第三方租户于有关时间应付的租金。
根据已更新框架物业租赁协议，本集团亦有权酌情于期满前随时终止任何物业的租赁期。因此，本集团拥有灵活性，倘本公司认为根据已更新框架物业租赁协议租用的任何物业不再适用或费用不再具竞争力，则可随时迁至其他场地或场所。
已更新框架物业租赁协议可由本公司选择续期与否。已更新框架物业租赁协议的延续，须遵照上市规则下适用于关连交易的规定。
订立已更新框架物业租赁协议的理由
现有框架物业租赁协议涉及租赁：(i) 上海总部大楼总建筑面积约18,700 平方米；及(ii) 上海销售分公司总建筑面积约1,300 平方米。此两项物业一直由本集团占用作办公室。
经计及本集团的实际需要，本集团拟继续占用现有物业。此外，鉴于在上海总部大楼办公的职员人数增加，本集团拟向神旺租用上海总部大楼的额外面积，如下表所示：
截至二零一零年 截至二零一一年 截至二零一二年
十二月三十一日 十二月三十一日 十二月三十一日
止年度 止年度 止年度
（除另有说明外，概约平方米）
上海总部大楼
－现有已租用面积 18,700 18,700 18,700
－将租用的额外面积 2,500 2,900 3,300
21,200 21,600 22,000
上海销售分公司
－现有已租用面积 1,300 1,300 1,300
已更新框架物业租赁协议项下
的总建筑面积 22,500 22,900 23,300
按年计总建筑面积增长百分比 (%) 13% 2% 2%
平均租金（每日每平方米人民币元） 2.38 2.58 2.79
按年计平均租金增长百分比（附注1） 6% 8% 8%
预期上海总部大楼职员平均人数 1,355 1,390 1,415
附注1： 二零零九年的平均租金约为每日每平方米人民币2.24 元。
历史交易价值
下表载列本集团截至二零零八年十二月三十一日止年度及截至二零零九年十二月三十一日止年度就框架物业租赁协议作出的历史租金付款总额以及有关的历史年度上限：
历史金额 历史年度上限
截至 截至
二零零八年 二零零九年 截至 截至
十二月 十二月 二零零八年 二零零九年
三十一日 三十一日 十二月 十二月
止年度 止年度 三十一日 三十一日
实际金额 估计金额 止年度 止年度
（经审核） （未经审核）
（人民币千元） （人民币千元） （人民币千元） （人民币千元）
框架物业租赁协议 17,486 16,088 17,700 17,700
据本公司所知，截至二零零八年十二月三十一日止年度及截至二零零九年十二月三十一日止年度的年度上限于本公布日期并未或估计将不会超额。
建议年度上限
下表载列截至二零一零年、二零一一年及二零一二年十二月三十一日止三个年度各年本集团根据已更新框架物业租赁协议支付的租金总额建议年度上限：
截至 截至 截至
二零一零年 二零一一年 二零一二年
十二月 十二月 十二月
三十一日 三十一日 三十一日
止年度 止年度 止年度
（人民币千元） （人民币千元） （人民币千元）
已更新框架物业租赁协议 19,306 21,203 23,306
截至二零一零年、二零一一年及二零一二年十二月三十一日止三个年度各年的年度上限乃经计及以下各项後厘定：(i) 历史交易金额；(ii) 本集团向神旺租用物业所在邻近区域可比较物业的市场租金水平；(iii) 预期每年平均租金上涨约6-8%；及(iv) 由于机构的预计扩张，以应付本集团业务不断增长，而因此需要的额外空间。
董事会（包括独立非执行董事）认为已更新框架物业租赁协议乃经公平磋商并按正常商业条款订立，该等条款属公平合理，并符合本公司及股东整体利益，而各建议年度上限为公平合理。
上市规则的影响
本公司主席、行政总裁及执行董事蔡先生为HKHL及Norwares的实益拥有人，而HKHL及Norwares 各为本公司的主要股东，分别持有本公司已发行股本约30.44% 及16.05%。蔡先生亦为神旺的控股股东。因此，按照上市规则的定义，神旺为本公司的关连人士，而就上市规则第14A章而言，已更新框架物业租赁协议项下拟进行的交易构成本公司的持续关连交易。
由于上市规则载列有关已更新框架物业租赁协议项下拟进行的交易的各适用百分比率（盈利比率除外）按年度计算预期高于0.1% 但低于2.5%，其项下拟进行的交易须遵守上市规则第14A.45 至14A.47 条的申报及公布规定，惟豁免遵守上市规则第14A 章的独立股东批准的规定。
(B) 已更新销售分销协议
日期
二零零九年十二月十八日
订约方
香港旺旺四洲及四洲
已更新销售分销协议的主要条款
根据已更新销售分销协议，本公司间接拥有约70%股权的附属公司香港旺旺四洲将继续按正常商业条款以批发市价向四洲出售本集团所生产的食品及饮料产品，而四洲将继续为本集团若干产品担任销售代理，为期三年，由二零一零年一月一日开始至二零一二年十二月三十一日届满。香港旺旺四洲将每月向四洲发出发票，须自发票日期起120 天内以现金付清。
订立已更新销售分销协议的原因
四洲为一家于香港注册成立的公司，主要从事休闲食品、糖果及饮料产品的贸易及分销，是香港主要食品贸易及分销公司之一，拥有广阔的分销网络，亦是香港旺旺四洲的主要股东。
四洲与本集团成功的业务合作往绩，并建立了长期关系，对本集团的产品及业务需要有全面深入的认识，因此四洲与其他分销商比较更能提供高质素服务及增强本集团的整体销售。本公司预期，向四洲的销量将于未来数年继续上升。建议增加向四洲销售货品的年度上限，反映出本公司对此方面的期望。
历史交易价值
下表载列截至二零零七年及二零零八年十二月三十一日止两个年度及截至二零零九年十二月三十一日止年度就销售分销协议对四洲的历史销售额以及有关的历史年度上限：
历史金额 历史年度上限
截至 截至 截至
二零零七年 二零零八年 二零零九年 截至 截至 截至
十二月三十一日 十二月三十一日 十二月三十一日 二零零七年 二零零八年 二零零九年
止年度 止年度 止年度 十二月三十一日 十二月三十一日 十二月三十一日
实际金额 实际金额 估算金额 止年度 止年度 止年度
（经审核） （经审核） （未经审核）
（千美元） （千美元） （千美元） （千美元） （千美元） （千美元）
销售分销协议 3,378 3,516 3,300 3,500 4,000 4,500
据本公司所知，截至二零零七年及二零零八年十二月三十一日止两个年度及截至二零零九年十二月三十一日止年度的年度上限于本公布日期并未或估计将不会超额。
建议年度上限
下表载列截至二零一零年、二零一一年及二零一二年十二月三十一日止三个年度各年根据已更新销售分销协议对四洲的销售总额的建议年度上限：
截至二零一零年 截至二零一一年 截至二零一二年
十二月三十一日 十二月三十一日 十二月三十一日
止年度 止年度 止年度
（千美元） （千美元） （千美元）
已更新销售分销协议 4,500 5,000 5,800
截至二零一零年、二零一一年及二零一二年十二月三十一日止三个年度各年的年度上限乃经计及本集团历史交易额及预期业务未来增长後厘定。
董事会（包括独立非执行董事）认为已更新销售分销协议乃经公平磋商并按正常商业条款订立，该等条款属公平合理，并符合本公司及股东整体利益，而各建议年度上限为公平合理。
上市规则的影响
四洲乃本公司附属公司（即香港旺旺四洲）的主要股东。因此，根据上市规则，四洲为本公司的关连人士，而就上市规则第14A章而言，已更新销售分销协议项下拟进行的交易构成本公司的持续关连交易。
由于上市规则载列有关已更新销售分销协议项下拟进行的交易的各适用百分比率（盈利比率除外）按年度计算预期高于0.1% 但低于2.5%，其项下拟进行的交易须遵守上市规则第14A.45 至14A.47 条的申报及公布规定，惟豁免遵守上市规则第14A 章的独立股东批准的规定。
释义
于本公告内，除文意另有所指外，以下词汇具下列涵义：
「董事会」指本公司董事会
「本公司」指中国旺旺控股有限公司，根据开曼群岛法例注册成立的获豁免有限公司，主要业务为投资控股，其股份于联交所主板上市（股份代号：0151）
「关连人士」指上市规则所赋予之涵义
「控股股东」指上市规则所赋予之涵义
「董事」指本公司董事
「框架物业租赁协议」指本公司与神旺订立的日期为二零零七年十一月二十日的框架物业租赁协议，据此，神旺同意由二零零八年一月一日至二零零九年十二月三十一日向本集团租出若干物业作办公之用
「四洲」指四洲贸易有限公司，于香港注册成立的有限公司，其主要业务为供应食品原料、生产食品、食品贸易及分销、经营饮食店及餐厅以及投资控股。
「本集团」指本公司及其附属公司
「HKHL」指Hot-Kid Holdings Limited，于英属处女群岛注册成立的有限公司，亦为本公司控股股东
「上市规则」指联交所证券上市规则
「蔡先生」指蔡衍明先生，本公司主席、行政总裁及执行董事，并为HKHL及Norwares 的控股股东
「Norwares」指Norwares Overseas Inc.，于英属处女群岛注册成立的公司，主要业务为投资控股
「百分比率」指上市规则所赋予的涵义
「中国」指中华人民共和国
「招股章程」指本公司日期为二零零八年三月十一日的招股章程
「已更新框架物业租赁协议」指本公司与神旺订立的日期为二零零九年十二月十八日的已更新框架物业租赁协议，据此，神旺同意由二零一零年一月一日至二零一二年十二月三十一日向本集团出租若干物业作本集团办公之用。「已更新销售分销协议」指香港旺旺四洲与四洲订立的日期为二零零九年十二月十八日的已更新销售分销协议，有效期由二零一零年一月一日起至二零一二年十二月三十一日止为期三年，据此，香港旺旺四洲以批发市价向作为本集团若干产品销售代理的四洲出售本集团所生产的食品和饮料产品
「人民币」指人民币元，中国法定货币
「销售分销协议」指香港旺旺四洲与四洲订立的日期为二零零八年一月一日的销售分销协议，据此，香港旺旺四洲以批发市价向作为本集团若干产品销售代理的四洲出售本集团所生产的食品和饮料产品
「神旺」指San Want Holdings Limited（一家于巴巴多斯注册成立的有限公司，主要业务为投资控股）及其附属公司
「上海总部大楼」指位于中国上海红松东路1088 号的物业
「上海销售分公司」指位于中国上海虹许路558 号的物业
「股份」指本公司已发行股本中每股面值0.02 美元之普通股
「股东」指本公司股东
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「香港旺旺四洲」指香港旺旺四洲有限公司，于香港注册成立的有限公司，主要业务为分销食品和饮料产品及相关业务。该公司70%股权现时由旺旺控股拥有
「旺旺控股」指旺旺控股有限公司，于新加坡注册成立的有限公司，目前由本公司拥有99.87% 股权