中国旺旺股东周年大会通告

兹通告中国旺旺控股有限公司（「本公司」）谨订于二零零九年四月三十日（星期四）上午九时正假座香港九龙尖沙咀麽地道64 号九龙香格里拉酒店举行股东周年大会，藉以处理下列事项：

1. 省览及批准截至二零零八年十二月三十一日止年度之财务报表与董事会报告及核数师报告。

2. 宣布派发截至二零零八年十二月三十一日止年度之末期股息。

3. 重选下列董事：

(a) 廖清圳先生；

(b) 桢春夫先生；

(c) 冨田守先生；

(d) 贝克伟博士，

及授权本公司董事会（「董事会」）厘定所有董事之酬金。

4. 续聘罗兵咸永道会计师事务所为本公司核数师，并授权董事会厘定其截至二零零九年十二月三十一日止年度之酬金。

普通决议案

作为特别事项，考虑并酌情批准（不论有否修订）下列普通决议案：

5. 「动议：

(a) 在下文(b) 段之规限下，一般及无附带条件批准本公司董事（「董事」）于有关期间（定义见下文）内行使本公司所有权力，在香港联合交易所有限公司（「香港联交所」），或在本公司证券可能上市且获香港之证券及期货事务监察委员会及香港联交所认可之任何其他证券交易所，遵循及按照所有适用之法例及不时修订之香港联交所证券上市规则（「香港上市规则」），或任何其他证券交易所不时修定之规定，购回本公司股本中每股面值0.02 美元之股份（「股份」）；

(b) 根据上文(a) 段之批准，可购回本公司股份之数额将不得超过本第5 项决议案获通过当日本公司已发行股份面值总额之百分之十（10%），而上述批准亦须受此数额限制；及

(c) 就本第5 项决议案而言：

「有关期间」乃指通过本第5 项决议案之日起至下列任何最早之日期为止之期间：

(i) 本公司下届股东周年大会结束时；或

(ii) 根据本公司之细则或任何适用法律规定须召开本公司下届股东周年大会期限届满时；或

(iii) 于股东大会上本公司股东通过普通决议案撤销或修改本第5 项决议案所授出之授权之日。」

6. 「动议：

(a) 在下文( c ) 段之规限下，一般及无附带条件批准董事于有关期间（定义见下文）内行使本公司所有权力以配发、发行及处理额外股份，并作出或授予可能需要行使此项权力之售股建议、协议、购股权及认股权证；

(b) 根据本第6 项决议案(a) 段之批准，董事获授权可于有关期间（定义见下文）内作出或授出可能需要于有关期间结束後行使该等权力之售股建议、协议、购股权及认股权证；

(c) 董事根据本第6 项决议案( a ) 段之批准而配发或同意有附带条件或无附带条件配发（不论根据购股权或以其他方式）之股本面值总额（但不包括(i) 配售新股（定义见下文）；(ii) 依据任何经当时已采纳以向本公司及╱或其任何附属公司之高级职员及╱或雇员授予或发行本公司股份或购买本公司股份之权利之购股权计划或类似安排；或( i i i ) 依据本公司之不时公司细则就以股代息计划或配发股份以替代全部或部份股息之类似计划发行之股份），不得超过本第6项决议案获通过当日本公司已发行股本面值总额之百分之二十（20%），而上述批准亦须受此数额限制；及

(d) 就本第6 项决议案而言：

「有关期间」乃指通过本第6 项决议案之日起至下列任何最早之日期为止之期间：

(i) 本公司下届股东周年大会结束时；

(ii) 根据本公司之细则或任何适用法律规定须召开本公司下届股东周年大会期限届满时；或

(iii) 于股东大会上本公司股东通过普通决议案撤销或修改本第6项决议案所授出之授权之日。

「配售新股」乃指董事于指定期间内根据于某一指定记录日期名列股东名册之股东按彼等于当日持有股份或其类别之比例发售股份（惟董事有权就零碎股权或适用于本公司之香港以外任何地区之法律限制或责任或该地区任何认可管制机构或任何证券交易所之规定而出现之法律或实际困难，作出其认为必要或权宜之豁免或其他安排）。」

7. 「动议待第5 项及第6 项决议案获通过後，扩大上文第6 项决议案所述一般授权，在本公司董事根据该项一般授权可配发或同意配发之本公司股本总面值上，加入相当于本公司根据上文第5 项决议案所述一般授权购回股份总面值之数额，惟有关数额不得超逾于本第7 项决议案获通过当日本公司已发行股份面值总额之百分之十(10%)。」

8. 「动议：

(a) 待第9 项决议案获通过後，批准本公司可透过于本公司网站及香港联交所网站登载相关公司通讯（定义见下文）之方式或以印刷本形式（英文本、中文本或中英文本）向其股东（其符合以下条件）发送或提供公司通讯，并授权任何董事代表本公司签署彼等认为必须或恰当并符合本公司利益的所有文件及╱或作出一切事宜及行动，藉以使本公司建议通过本公司网站及香港联交所网站或以印刷本与股东通讯事宜生效。透过于本公司网站及香港联交所网站登载相关公司通讯之方式提供公司通讯须符合以下条件：

(i) 本公司已个别向各股东发出要求，请其同意本公司可透过本公司网站，向其发送或提供一般的公司通讯或某一份公司通讯；及

(ii) 本公司在其发出要求之日起计28 日内没有收到该股东表示反对的回覆。

(b) 就本第8 项决议案而言：

「公司通讯」指香港上市规则第1.01 条界定本公司发出或将予发出以供股东参照或采取行动的任何文件，其中包括但不限于(i)董事会报告、本公司的年度账目连同核数师报告副本以及（如适用）财务摘要报告；(ii) 中期报告及（如适用）中期摘要报告；(iii) 会议通告；(iv) 上市文件；(v) 通函；及(vi) 委派代表书。」

特别决议案

作为特别事项，考虑并酌情批准（不论有否修订）以下特别决议案：

9. 「动议以下列方式修订本公司现有细则：

(a) 细则第2 条

按以下方式于细则第2 条加入下列新项目：

「「电子方式」包括透过电子形式向有意收件人发送或以其他方式提供通讯；」

「「电子交易法」指开曼群岛电子交易法（二零零三年修订本）及于当时有效之任何修订条文或重新制定之条文，并包括就此而综合或被替代之每项其他法例;」

「「于联交所网站公布」指根据上市规则于联交所网站以英文与中文公布；」

(b) 细则第2 条

删除以下细则第2 条：

「「电子」乃指开曼群岛二零零零年电子交易法及于当时有效之任何修订条文或重新制订之条文，并包括就此而综合或被替代之每项其他法例；」

并以下文代替：

「「电子」具有电子交易法赋予之涵义；」

(c) 细则第2A条

加入以下新的细则第2A条：

「电子交易法第8 节不适用。」

(d) 细则第23 条

完全删除现有细则第23 条，并用以下新段落代替：

「于联交所网站发出十四日之通告或按本细则规定以本公司可送达通告之方法以电子方式发出电子通讯（惟须遵守上市规则）或在报章刊发广告後，可暂停办理全部或任何类别股份之股东登记手续，其时间及限期可由董事会不时决定。惟在任何年度内，停止办理股东登记手续之期间不得超过三十日，或本公司股东以普通决议案决定之较长期间，惟该期间在任何年度内不得超过六十日。本公司须于收到要求时向要求在根据本细则之规定而暂停办理股东登记手续之期间内查阅股东名册或其中任何部份之人士向其发出公司秘书签署之证明书表明暂停办理股东登记手续之期间及所依据之权力。」

(e) 细则第37 条

完全删除现有细则第37 条，并用以下新段落代替：

「除根据细则第35 条发出通告外，获委任接收催缴款项之人士及指定缴款时间及地点之通告可藉于联交所网站刊登通告而进行或按本细则规定以本公司可送达通告之方法以电子方式发出电子通讯（惟须遵守上市规则）或在报章以刊发广告方式进行。」

(f) 细则第53 条

完全删除现有细则第53 条，并用以下新段落代替：

「于联交所网站在十四日前发出通告或按本细则规定以本公司可送达通告之方法以电子方式发出电子通讯（惟须遵守上市规则）或在报章刊发广告後，可暂停办理全部或任何类别股份之股份过户登记及股东登记手续，其时间及限期可由董事会决定。惟在任何年度内，停止办理股份过户登记及股东登记手续之期间不得超过三十日，或本公司股东以普通决议案决定之较长期间，惟该期间在任何年度内不得超过六十日。」

(g) 细则第80 条

完全删除现有细则第80 条，并用以下新段落代替：

「召开股东周年大会及为通过特别决议案而召开的任何股东特别大会时，本公司须于不少于21 天前发出书面通告，而召开任何其他股东特别大会时，本公司则须于不少于14 天前发出书面通告。通告期应包括送达或视作送达通告及发出通告的日期，且通告须列明大会举行的时间、地点和议程，以及在会议上考虑的决议案详情，若有特别事项（定义见细则第85条），则还须列明其大概性质（惟须遵守上市规则的要求）。召开股东周年大会的通告须指明该会议为股东周年大会，而召开会议以通过特别决议案的通告须指明拟提呈相关决议案为特别决议案。各股东大会的通告须寄发予本公司核数师和全体股东（按照细则条文或所持股份发行条款的规定无权收取本公司发出的通告者除外）。」

(h) 细则第209 条

完全删除现有细则第209 条，并用以下新段落代替：

「除本细则另有规定外，对于任何由公司送达的通告或文件或由董事会送达的通告，均可以专人送交或以预付邮费函件以邮递方式寄往有关股东在股东名册上之登记地址，本公司亦可在上市规则及任何适用法律及规例容许范围内，以电子方式发出任何通告或档，传送予本公司股东提供予本公司之任何电子号码或地址或网址，或将通告及文件上载在本公司网址内，惟本公司须获(a) 有关股东事先以书面明确表示或(b) 有关股东按上市规则规定的方式视为同意其有意按上述电子方式接收或以其他方式取得本公司发出或刊发之通告及文件或（指通知而言）按上市规则规定的方式刊登广告。如属股份之联名持有人，所有通知须送交其时在股东名册内排名首名之持有人而如此发出之通知将视为已对所有联名持有人发出充份通知。」

(i) 细则第211 条

完全删除现有细则第211 条，并用以下新段落代替：

「股东有权于香港以内之任何地址接收通告。任何并无按上市规则所规定之方式以书面方式向本公司发出表示同意以电子方式收取或由本公司以电子方式提供其应获发出或发送之通告及文件的明确正面确认，且其登记地址为香港以外地区之股东，则可以书面形式通知本公司一个香港地址，此地址将视为其收取通告用之登记地址。如有任何通告已在本公司注册办事处张贴并维持达二十四小时者，则对登记地址不在香港之股东而言，彼等将被视作已收取有关通告，而有关通告首次张贴之翌日将视作该股东已收取有关通告之日期，惟在本细则其他条文不受影响之原则下，本细则不应诠释为禁止本公司送出或使本公司有权不向登记地址在香港以外地区之任何股东送出本公司通告或其他文件。」」

10. 「动议待第9 项决议案获通过後，即时采纳本公司第9 项决议案所述之一切建议修订及先前根据适用法例作出之所有修订（注有「A」字样的副本已呈交本大会并由大会主席简签，以资识别）後，重列及整合之新组织章程大纲及细则，以取代本公司现有组织章程大纲及细则。」

附注：

(1) 凡有权出席上述股东周年大会并于会上投票之股东，均可委任一位或多位代表出席，并于投票表决时代其投票。受委代表毋须为本公司股东。所有代表委任表格後，连同签署人之授权书或其他授权文件（如有），或经由公证人签署证明之授权书或授权文件副本，必须于股东周年大会（或其任何续会）指定举行时间48 小时前送达本公司之香港股份过户登记分处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心18楼1806–07室。填妥及交回委任表格後，股东仍可亲自依愿出席股东周年大会（或其任何续会）并于会上投票。在此情况下，有关代表委任表格将被视作已撤回。

(2) 委任受委代表之授权文件必须以书面形式及经委托人或正式获授权代理人签署。如委托人为一间公司，代表委任表格必须加盖公章，或经由负责人、代理人或其他获授权人士签署代表委任表格。

(3) 本公司将由二零零九年四月二十七日（星期一）起至二零零九年四月三十日（星期四）（包括首尾两天）暂停办理股份过户登记手续。为符合资格获取拟派之末期股息，所有过户文件连同有关股票，必须于二零零九年四月二十四日（星期五）下午四时三十分前送达本公司之香港股份过户登记分处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183 号合和中心17 楼1712-16 室。

(4) 倘属任何股份之联名持有人，则任何一位联名持有人均可于股东周年大会上就该等股份投票（不论亲身或委派代表），犹如彼为该等股份唯一有权投票者。惟若超过一位联名持有人出席股东周年大会（不论亲身或委派代表），本公司将接纳在股东名册内排名首位之联名股东就该等股份之投票（不论亲身或委派代表），而其他联名持有人则无投票权。

(5) 就上述第3 项决议案而言，廖清圳先生、桢春夫先生、冨田守先生及贝克伟博士将于股东周年大会上轮席退任，惟彼等合资格并愿意膺选连任。上述董事之详情载于本通函。

(6) 就上述第5、6 及7 项决议案而言，董事谨此表明彼等并无即时计划根据有关授权购回任何现有股份，或发行新股份或认股权证。