中国旺旺关连交易 - 收购资产

董事会欣然宣布，于2008年12月29日，买方(龙道（上海）企业管理有限公司,本公司间接拥有99.87% 股权)与卖方(上海福旺食品有限公司,神旺的全资附属公司)订立资产转让协议，据此，买方同意购买而卖方同意出售办公室家俱及设备，现金代价为人民币24,225,463.50 元。

买方目前由本公司拥有99.87% 股权，而卖方为神旺的全资附属公司。本公司主席兼行政总裁及执行董事蔡先生为HKHL的实益拥有人，而HKHL是本公司主要股东，持有本公司已发行股本约30.44%。蔡先生亦为神旺的控股股东。因此，根据上市规则的定义，卖方为本公司关连人士，而根据上市规则第14A 章，资产转让协议项下的资产转让构成本公司的关连交易。

由于上市规则载列有关资产转让的百分比率少于2.5%，资产转让仅须遵守上市规则第14A 章项下的申报及公告规定，而豁免独立股东批准的要求。资产转让协议项下的交易详情将载于本公司下一份年报。

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资产转让协议

日期： 2008 年12 月29 日

订约方： (1) 卖方，神旺的全资附属公司

(2) 买方，本公司间接拥有99.87% 股权

交易： 根据资产转让协议，买方同意购买而卖方同意出售办公室家俱及设备。办公室家俱及设备由卖方拥有并由卖方以总购买成本人民币47,932,693.23 元购买。根据卖方的未经审核账目，于2008 年11 月30 日，办公室家俱及设备的净面值合共约为人民币24,874,191.23 元。

代价： 办公室家俱及设备的代价为人民币24,225,463.50 元，买方须以现金支付。

代价经订约双方公平磋商後按一般商业条款厘定。代价乃参照由中国独立专业估值师，上海莘城资产评估有限责任公司，编制的估值报告後厘定。根据估值报告，于2008年11月30日，办公室家俱及设备的价值为人民币24,225,463.50 元，该金额乃使用重置成本法厘定。代价将由买方从其内部资源支付。

完成： 卖方将于资产转让协议日期起计5 日内将办公室家俱及设备送交买方。

买方须于送交资产时作出检查，并于送交日期起计7 日内书面通知卖方有关出现问题的任何货件。

于接收资产後，买方须于收到卖方的发票後以现金向卖方支付代价人民币24,225,463.50元。

资产转让的原因及裨益

为满足本集团的业务需求，本集团决定向卖方收购办公室家俱及设备。根据框架物业租赁协议，办公室家俱及设备目前由本集团使用。本公司相信，资产转让将令本集团简化目前本集团与神旺集团之间的关连交易。

于完成资产转让後，本集团将可减少办公室家俱及设备的租赁开支每年约人民币1,400,000.00 元。董事会（包括独立非执行董事）认为，资产转让协议的条款乃经公平磋商後按一般商业条款厘定，该等条款符合本公司利益并对股东而言属公平合理。

本公司、卖方及买方的资料

本公司为一家投资控股公司。本集团的主要业务为生产及分销食品及饮料。

卖方的主要业务为生产及分销食品及饮料。

买方的主要业务是为本集团提供顾问及管理服务。

上市规则含义

买方由本公司间接拥有99.87% 股权。卖方为神旺的全资附属公司。本公司主席兼行政总裁及执行董事蔡先生为HKHL的实益拥有人，而HKHL是本公司主要股东，持有本公司已发行股本约30.44%。蔡先生亦为神旺的控股股东。因此，根据上市规则的定义，卖方为本公司关连人士，而根据上市规则第14A 章，资产转让协议项下的资产转让构成本公司的关连交易。

由于上市规则载列有关资产转让的百分比率少于2.5%，资产转让仅须遵守上市规则项下的申报及公告规定，而豁免独立股东批准的要求。资产转让协议项下的交易详情将载于本公司下一份年报。

定义

于本公告，除文义另有所指外，下列词语及词汇具有以下涵义。

「资产转让」指根据资产转让协议的办公室家俱及设备的转让

「资产转让协议」指买方与卖方于2008年12月29日订立的资产转让协议，据此，买方同意购买而卖方同意出售办公室家俱及设备

「董事会」指本公司董事会

「本公司」指中国旺旺控股有限公司，根据开曼群岛法例注册成立的获豁免有限公司，其股份于联交所主板上市

「完成」指根据资产转让协议完成资产转让

「关连人士」指上市规则所赋予的涵义

「代价」指人民币24,225,463.50 元，根据资产转让协议有关办公室家俱及设备的代价

「控股股东」指上市规则所赋予的涵义

「董事」指本公司董事

「设备」指办公室设备及设施，根据资产转让协议的转让内容，包括电脑、打印机、资讯科技设备及其他设备

「框架物业租赁协议」指本公司与神旺订立日期为2007 年11 月20 日的框架物业租赁协议，据此，神旺同意向本集团租出位于上海的若干物业作办公室之用

「本集团」指本公司及其附属公司

「HKHL」指Hot-Kid Holdings Limited，本公司控股股东及一家于英属处女群岛注册成立的有限公司

「上市规则」指联交所证券上市规则

「蔡先生」指蔡衍明先生，主席兼行政总裁及执行董事，并为HKHL的控股股东

「办公室家俱」指办公室家俱，根据资产转让协议的转让内容，包括办公室用的办公桌、座椅、柜及其他家俱

「百分比率」指上市规则所赋予的涵义

「中国」指中华人民共和国

「买方」指龙道（上海）企业管理有限公司（前称上海龙道谘询有限公司），于中国注册成立的有限公司及旺旺控股的全资附属公司

「人民币」指人民币元，中国法定货币

「神旺」指San Want Holdings Limited，一家于巴巴多斯岛注册成立的有限公司，其主要业务为投资控股

「神旺集团」指神旺及其附属公司

「股份」指本公司股本中每股面值0.02 美元之普通股

「股东」指股份持有人

「联交所」指香港联合交易所有限公司

「卖方」指上海福旺食品有限公司，于中国注册成立的有限公司及神旺的全资附属公司

「旺旺控股」指旺旺控股有限公司，一家于新加坡注册成立的有限公司，目前由本公司拥有99.87% 股权