建议修订组织章程大纲及细则与采纳新组织章程大纲及细则

中国旺旺控股有限公司(「本公司」)董事会(「董事会」)已议决提请本公司股东批准一项特别决议案,以修订本公司现有的组织章程大纲及细则(「现有组织章程大纲及细则」),方式为采纳一套新的组织章程大纲及细则(「新组织章程大纲及细则」)替代并排除现有组织章程大纲及细则,藉以(其中包括)(i)使现有组织章程大纲及细则符合开曼群岛适用法律及香港联合交易所有限公司证券上市规则(「上市规则」)的修订;(ii)现代化及改进若干主要有关进行股东大会的条文;及(iii)纳入若干轻微修订。

主要建议修订概述如下︰

1.明确规定出席股东大会的每一位股东均有发言权;

2.规定在遵守开曼群岛公司法的前提下,本公司可通过特别决议案议决本公司自愿清盘;

3.规定核数师的任免及其薪酬须经股东在股东大会上以普通决议案批准;

4.明确允许(由董事会酌情决定)使用电子通讯设施(包括视频、视频会议、互联网或线上会议应用程式、电话或电话会议及╱或任何其他视频通讯、互联网或线上会议应用程式或电信设施)举行股东大会,以便股东及其他参与者(包括股东大会主席)可通过上述电子通讯设施出席及参与会议,且通过上述电子通讯设施出席有关股东大会的股东应计入法定人数;

5.明确允许(由董事会酌情决定)仅通过电子通讯设施举行股东大会;

6.明确赋权股东大会主席(如无股东大会主席,则董事会)无论于大会开始之前或之后,均可在若干情形下全权酌情将大会延期,例如供大会上使用的电子通讯设施变得不足,或者无法或难以切实可行地确保大会适当有序地进行;及

7.作出其他轻微修订以澄清条文、根据开曼群岛适用法律及上市规则更新条文或使条文与上述法律及规则之措辞更好地保持一致。

采纳新组织章程大纲及细则之建议须待本公司股东于本公司即将召开的股东週年大会(「2022年股东週年大会」)上以特别决议案方式批准后,方可作实。本公司将按照上市规则向股东寄发载有建议修订现有组织章程大纲及细则之详情连同2022年股东週年大会通告的2022年股东週年大会通函。