棠记控股股东提名本公司董事人选的程序

1. 根据香港联合交易所有限公司GEM证券上市规则（「GEM上市规则」 ）第17.50C条，棠记(控股)有限公司（「本公司」）谨此向本公司的股东（「股东」）提供彼等可用以提名本公司董事（「董事」）人选的详细程序。

2. 根据本公司组织章程细则（「组织章程细则」）第111条，本公司可不时於股东大会上以普通决议案推选任何人士为董事，以填补临时空缺或出任新增董事。

3. 根据组织章程细则第113条，除非获本公司董事会（「董事会」）推荐参选，任何人士（退任董事除外）概无资格於任何股东大会上获推选出任董事职务，惟已向本公司总办事处或注册办事处（定义见组织章程细则）递交表示有意提名该名人士为董事的书面通知以及由该名人士发出表示其愿意参选的书面通知者则除外。

4. 因此，倘股东欲提名一名人士（「建议候选人」）於本公司股东大会上参选董事，则必须将下列文件有效送达本公司香港主要营业地点（地址为香港新界火炭山尾街18-24号沙田商业中心8楼7及8室）或本公司香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司（地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼）交董事会或公司秘书查收：

(a) 经合资格出席大会及於会上表决的股东签署表明有意提名建议候选人参选董事的书面通知；及

(b) 由建议候选人签署表明愿意参选董事的书面通知。

5. 如前述第113条所规定，递交本细则所规定通知的限期开始日期不得早於就召开股东大会进行有关选举而寄发通告翌日，截止日期则不得迟於有关股东大会日期前七日，而向本公司发出有关通知的最短期间至少为七日。

6. 为使本公司可知会股东有关建议及让股东可於股东大会上就有关选举作出知情决定，书面通知须按登载於披露易网站(www.hkexnews.hk)的GEM上市规则（经不时修订）第17.50(2)条规定，载列建议候选人的全名及载入其履历详情，以及建议候选人就刊发其个人资料发出的同意书。

7. 接获股东就於股东大会上提名建议候选人发出的书面通知後，本公司将根据GEM上市规则的规定刊发公告或补充通函。建议候选人的详情将载入本公司的公告或补充通函。

8. 阁下如对提名某位人士出任董事的程序有任何疑问，请向本公司发出书面查询，地址为香港新界火炭山尾街18-24号沙田商业中心8楼7及8室。

香港，2018年7月3日

附注：中英文版本如有任何歧义，概以英文版本为准。