棠记控股本公司薪酬委员会（「委员会」）职权范围

1. 组成

委员会根据本公司董事会（「董事会」）於2018年6月4日通过的决议案成立。

委员会的职权范围可由董事会不时根据香港联合交易所有限公司GEM证券上市规则修订。

2. 成员

2.1 委员会成员（「成员」）由董事会仅从本公司非执行董事中选任，人数不得少於三名，大部分成员须为本公司独

立非执行董事。成员不能委任任何替任代表。

2.2 委员会主席由董事会委任，并须由独立非执行董事担任。

3. 秘书

公司秘书应为委员会秘书。委员会可不时委任具备适当资格及经验的任何其他人士担任委员会秘书。

4. 委员会职权

4.1 委员会须就其他执行董事的薪酬建议谘询董事会主席及╱或常务董事。

4.2 委员会获授权，倘其认为有必要，可按照其职权范围就任何相关事项寻求独立专业意见，费用均由本公司承担，倘委员会认为有必要，可促使具备相关经验及专业知识的外界人士出席委员会会议。有关安排应透过公司秘书作出。

4.3 委员会须获提供充足资源以履行其职责。

4.4 委员会获董事会授权向本公司高级管理层寻求所需的任何与薪酬相关的资料以履行其职责。

5. 职务

委员会须履行下列职务：

5.1 就本公司所有董事及高级管理层的薪酬政策及架构，以及设立一个正规及透明的薪酬政策制定程序向董事会提出建议；

5.2 因应董事会所订的公司方针及目标而审阅及批准管理层的薪酬建议；

5.3 按获委派责任，厘定个别执行董事及高级管理层的薪酬待遇；

5.4 就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；

5.5 考虑可比较公司所支付的薪金、时间承诺及责任以及本集团其他职位的雇佣条件；

5.6 审阅及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的补偿安排，以确保补偿安排与合约条款一致，倘与合约条款不一致，补偿安排须合理且适当；及

5.7 确保董事或其任何联系人士并无参与厘定其自身的薪酬待遇。

6. 委员会会议

6.1 通知

(a) 除非全体成员同意或豁免，委员会的会议通知期，不得少於七日。不论发出通知的期限规定，成员出席会议被视为豁免成员收取通知的所需期限。倘举行续会的日期距原会议日期不足14日，则无需发出任何续会通知。

(b) 会议通知必须注明开会目的、时间及地点。有关下文第6.3条规定的定期委员会会议，以及其他委员会会议，须至少於委员会的拟定会议日期前三日（或全体成员同意的其他时间），适时向全体成员发送所有议程及随附文件。

6.2 法定人数

6.3 委员会的会议法定人数为两名成员。

6.4 次数

(a) 委员会会议须於必要时召开，每年至少召开一次。

(b) 委员会会议须由成员或委员会秘书根据委员会任何成员的要求召开。

6.5 会议

(a) 会议可以亲临现场、以电话或视像会议的形式举行。成员可透过所有与会人士可听见对方的会议电话或类似通讯设备方式参与会议。

(b) 倘获委员会邀请，董事会主席及╱或常务董事、外聘顾问及其他人士可参与全部或部分会议。

(c) 只有成员有权於会议上投票。

(d) 委员会会议决议案须由出席的成员以大多数票通过，惟成员不得於有关其自身薪酬待遇的委员会决议案投票。

(e) 由全体成员签署的书面决议案与正式召开的委员会会议上通过的决议案同样有效。

(f) 委员会会议的完整会议记录及所有委员会的书面决议案应由委员会秘书保管。

(g) 会议结束後，委员会秘书须於合理时段内将委员会各会议的会议记录的初稿及最终定稿发送予全体成员，初稿供成员表达意见，最终定稿则作其记录之用。

(h) 倘公司秘书未能参与会议，公司秘书可委任其代表或委员会可委任任何其他具适当专业资格及经验的人士为委员会秘书。

7. 汇报

委员会须於每个会议结束後向董事会汇报。

8. 股东周年大会

委员会主席或（於其缺席时）另一成员须出席本公司股东周年大会，并准备回答股东就委员会活动及职责所提出的问

题。

（倘本职权范围的中英文本有任何不一致之处，以英文版本为准。）