棠记控股本公司审核委员会（「委员会」）职权范围

1. 组成

委员会根据本公司董事会（「董事会」）於2018年6月4日通过的决议案成立。

委员会的职权范围可由董事会不时根据香港联合交易所有限公司GEM证券上市规则（「GEM上市规则」）修订。

2. 成员

2.1 委员会成员（「成员」）由董事会仅从本公司非执行董事中选任，人数不得少於三名，大部分成员须为独立非执行董事，至少一名成员须具备GEM上市规则第5.05(2)条规定的适当专业资格或会计或相关财务管理专业知识。成员不能委任任何替任代表。

2.2 委员会主席（「主席」）由董事会委任，并须由独立非执行董事担任。

2.3 倘任何人士不再为本公司非执行董事或独立非执行董事，其为成员的委任将於同日自动终止。

2.4 倘任何非执行董事为本公司现任核数事务所的前任合夥人，则其於以下日期（以较後者为准）起计一年内不得出任审核委员会成员：(a)不再担任该事务所合夥人的日期；或(b)不再享有该事务所的任何财务利益的日期。

3. 秘书

公司秘书应为委员会秘书。委员会可不时委任具备适当资格及经验的任何其他人士担任委员会秘书。

4. 委员会职权

4.1 委员会可行使以下职权：

(a) 自本公司及其附属公司（「本集团」）的任何雇员及任何专业顾问（包括外聘核数师）就有关本公司、其附属公司或联属公司的财务状况的任何事宜寻求所需资料，并就履行其职责所需而要求彼等任何一方编制及提交有关报告，出席委员会会议解决由委员会提出的问题；

(b) 查阅本公司的所有账目、簿册及记录；

(c) 倘委员会认为有必要，可按照其职权范围就任何相关事项寻求独立专业意见，费用均由本公司承担，倘委员会认为有必要，可促使具备相关经验及专业知识的外界人士出席委员会会议。有关安排应透过公司秘书作出；及

4.2 委员会须获提供充足资源以履行其职责。

5. 职务

委员会须履行下列职务：

5.1 与本公司外聘核数师的关系

(a) 担任主要代表，监察本公司与外聘核数师之间的关系，主要负责就聘任、续聘及罢免外聘核数师向董事会提出建议，以及批准外聘核数师的薪酬及聘用条款，及处理外聘核数师辞任或遭辞退的任何问题；

(b) 检讨及监察外聘核数师的独立性及客观性，并按适用标准，检讨及监察核数程序的有效性；

(c) 於核数工作开始前与外聘核数师讨论核数的性质及范围以及汇报责任，以及确保多间核数事务所同时进行核数工作时能互相配合；

(d) 就外聘核数师提供非核数服务制定政策，并予以执行。就此而言，「外聘核数师」包括与核数事务所处於同一控制权、所有权或管理权下的任何实体，或合理知悉所有有关资料的第三方於合理情况下断定该实体属於该核数事务所的本土或国际业务一部分的任何实体；

(e) 向董事会汇报任何其识别为有需要采取的行动或改善的任何事项并提出建议；

5.2 审阅本公司财务资料

(f) 监察本公司的财务报表以及年报及账目、半年度报告及季度报告的完整性，并审阅其所载财务申报的重大判断；

(g) 於向董事会提交该等上文(f)段所述的报告前，应特别集中於下列事项加以审阅：

(i) 会计政策及惯例的任何改变；

(ii) 重大判断范围；

(iii) 有关核数结果的重大调整；

(iv) 持续经营的假设及任何保留意见；

(v) 是否遵守会计准则；

(vi) 是否遵守GEM上市规则及其他有关财务报告的法律规定；

并就此向董事会提供建议及意见；

(h) 就上文(g)段而言：

(i) 成员必须与董事会及高级管理层联系，且委员会必须至少每年与本公司外聘核数师开会两次；及

(ii) 委员会应考虑於该等报告及账目中所反映或可能需要反映的任何重大或不寻常事项，并必须适当考虑由负责会计及财务报告职能的本公司员工、合规主任或外聘核数师所提出的任何事宜；

5.3 监察本公司的财务报告系统、风险管理及内部监控系统

(i) 检讨本公司的财务监控，及除非由另一董事会风险委员会或董事会本身明确表示，检讨本公司风险管理及内部监控系统；

(j) 与管理层讨论风险管理及内部监控系统，以确保管理层已履行其职责建立有效的风险管理及内部监控系统。此讨论应包括本公司於会计、内部审核及财务报告职能的资源、员工资历及经验、培训课程及预算是否充足；

(k) 应董事会的委派或主动，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的回应进行研究；

(l) 倘设有内部审核职能，确保内部和外聘核数师之间的协调，及确保内部审核职能有足够资源运作，并且於本公司内部受到适当重视，以及检讨及监察其成效；

(m) 检讨本集团的财务及会计政策及惯例；

(n) 审阅外聘核数师的致管理层函件以及外聘核数师就会计记录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大问题，及管理层作出的回应；

(o) 确保董事会及时回应外聘核数师於致管理层函件中提出的问题；

(p) 倘委员会认为有必要，於任何董事、经理、财务总监或内部信贷监控经理离职时，与其进行离职面谈，确定其离职原因；

(q) 向董事会报告并编写工作报告摘要，以书面或口头方式列入集团的中期及年度报告;

(r) 检讨本公司雇员可暗中对财务报告、内部监控或其他事宜中可能出现的不当行为提出关注的安排。委员会应确保有合适安排，以便对此等事宜进行公平且独立的调查以及采取合适的跟进行动；

(s) 就本职权范围所载的事宜向董事会报告；及

(t) 考虑董事会不时界定或指定的其他事宜。

6. 委员会会议

6.1 通知

(a) 除非全体成员同意或豁免，委员会的会议通知期，不得少於七日。不论发出通知的期限规定，成员出席会议被视为豁免成员收取通知的所需期限。倘举行续会的日期距原会议日期不足14日，则无需发出任何续会通知。

(b) 会议通知必须注明开会目的、时间及地点。有关下文第6.3条规定的定期委员会会议，以及其他委员会会议，须至少於委员会的拟定会议日期前三日（或全体成员同意的其他时间），适时向全体成员发送所有议程及随附文件。

6.2 法定人数

委员会的会议法定人数为两名成员。

6.3 次数

(a) 委员会会议须於必要时召开，每年至少召开两次。外聘核数师倘认为有需要，可要求主席召开会议。委员会会议须由成员或委员会秘书根据委员会任何成员的要求召开。

(b) 委员会每年於执行董事不在场的情况下至少与外聘核数师及内部核数师（倘有）召开一次会议。

6.4 会议

(a) 会议可以亲临现场、电话或视像会议的形式举行。成员可透过所有与会人士可听见对方的会议电话或类似通讯设

备方式参与会议。

(b) 倘获委员会邀请，常务董事、财务总监、内部监控主管（或任何担任相关职能但拥有不同职称的职员）及外聘核数师的代表可参与会议。倘主席或任何成员认为有必要，委员会可邀请其他董事会成员及╱或任何其他人士参与会议。

(c) 只有成员有权於会议上投票。

(d) 委员会会议决议案须由出席的成员以大多数票通过。

(e) 由全体成员签署的书面决议案与正式召开的委员会会议上通过的决议案同样有效。

(f) 委员会会议的完整会议记录及所有委员会的书面决议案应由委员会秘书保管。

(g) 会议结束後，委员会秘书须於合理时段内先後将委员会各会议的会议记录的初稿及最终定稿发送予全体成员，初稿供成员表达意见，最终定稿则作其记录之用。

(h) 倘公司秘书未能参与会议，公司秘书可委任其代表或委员会可委任任何其他具适当专业资格及经验的人士为委员会秘书。

7. 汇报

委员会须於每个会议结束後向董事会汇报。

8. 股东周年大会

主席或（於其缺席时）另一成员须出席本公司股东周年大会，并准备回答股东就委员会活动及职责所提出的问题。

（倘本职权范围的中英文本有任何不一致之处，以英文版本为准。）