(1) 主要交易有关收购目标公司之全部股本权益涉及根据特定授权发行代价股份；及(2) 根据特定授权配售新股份

收购事项

董事会欣然宣佈,于二零二一年十月十九日(联交所交易时间后),本公司与卖方订立买卖协议,据此,本公司有条件同意购买而卖方有条件同意出售销售股份(即目标公司的全部股本权益),总代价为24,000,000港元。

代价的支付方式为:(i)18,500,000港元通过按发行价每股代价股份0.10港元向卖方配发及发行合共185,000,000股代价股份(入账列作缴足)支付;及(ii)余款5,500,000港元以现金支付。

于本公告日期,目标公司由卖方全资拥有。于收购事项完成后,本公司将拥有目标公司之全部已发行股本之权益。因此,目标公司将成为本公司之全资附属公司而目标集团之财务资料将併入本集团之综合财务报表。

收购事项完成须待(其中包括)配售事项已完成而所得款项净额不少于5,500,000港元后,方可作实。

根据特定授权配售新股份

于二零二一年十月十九日(联交所交易时间后),本公司与配售代理订立配售协议,据此,配售代理有条件同意作为本公司的代理,按竭尽所能基准促成不少于六名承配人(彼等及彼等的最终实益拥有人为独立第三方)按配售价每股配售股份0.10港元认购最多65,000,000股配售股份。

配售事项完成须待(其中包括)买卖协议在各方面已成为无条件(配售事项完成除外),方可作实。

配售事项下之配售股份之最高数目相当于:(a)于本公告日期之本公司现有已发行股本约8.13%;及(b)经配发及发行代价股份及配售股份扩大后的本公司已发行股本约6.19%(假设自本公告日期起至收购事项完成及配售事项完成之日期,本公司之已发行股本将不会发生变动)。配售事项下之配售股份之最高数目的总面值将为650,000港元。

每股配售股份0.10港元的配售价较:(a)于配售协议日期在联交所所报每股股份0.125港元的收市价折让约20.00%;及(b)于配售协议日期前最后五个连续交易日在联交所所报每股股份0.129港元的平均收市价折让约22.48%。

待配售事项完成及假设全部配售股份获成功配售,预计配售事项之最高所得款项总额约为6,500,000港元而配售事项所得款项净额(扣除收购事项及配售事项之相关成本及开支后)估计约为5,500,000港元。按此基准,每股配售股份筹得之最高净发行价将约为0.085港元。本公司拟将配售事项的所得款项净额约5,500,000港元悉数用于支付部分代价。

GEM上市规则的涵义

由于收购事项的一个或多个适用百分比率(定义见GEM上市规则)超过25%但低于100%,收购事项构成本公司的主要交易,须遵守GEM上市规则第十九章的通知、公告及股东批准规定。

本公司将于股东特别大会上寻求股东批准授出股份特定授权及配售事项特定授权以分别配发及发行代价股份及配售股份。

一般事项

本公司将召开及举行股东特别大会以供股东考虑及酌情通过普通决议案,以批准(其中包括)(i)买卖协议及据此拟进行的交易(包括但不限于根据股份特定授权配发及发行代价股份);及(ii)配售协议及据此拟进行的交易(包括但不限于根据配售事项特定授权配发及发行配售股份)。

据董事作出一切合理查询后所知、所悉及所信,概无股东于收购事项或配售事项中拥有重大权益,因此并无股东须于股东特别大会上就有关买卖协议及配售协议以及据此分别拟进行的交易的相关决议案放弃投票。

由于需要更多时间编制将收录于通函之相关资料,载有(其中包括)(i)有关买卖协议及据此拟进行的交易之进一步资料;(ii)有关配售协议及据此拟进行的交易之进一步资料;(iii)本集团及目标集团之财务资料;(iv)经扩大集团之未经审核备考财务资料;及(v)股东特别大会通告的通函,预期将于二零二一年十一月十六日或之前寄发予股东。

收购事项完成及配售事项完成以买卖协议及配售协议中所载的先决条件分别达成为条件。因此,收购事项及配售事项未必会进行。因此,本公司股东及潜在投资者于买卖本公司证券时,务请审慎行事。