联合公告(1)要约人完成买卖惠陶集团（控股）有限公司的销售股份；(2)力高证券有限公司为及代表要约人就收购惠陶集团（控股）有限公司的全部已发行股份（要约人及其一致行动人士已拥有及同意将予收购者除外）及注销其全部尚未行使购股权提出强制性无条件现金要约；及(3)恢复买卖

完成买卖销售股份

本公司获要约人告知,于2019年9月2日,卖方、要约人(即买方)、吕先生及接收人订立买卖协议,据此,(其中包括)要约人同意收购而卖方同意出售销售股份(即合共319,680,000股股份,相当于本联合公告日期本公司全部已发行股本的74.00%),总代价为35,250,000港元或每股销售股份约0.1103港元,乃通过接收人进行的私人招标釐定。销售股份的总代价由要约人按本联合公告「代价」一段所披露的方式以现金结清。完成于2019年9月5日作实。紧随该日后及于本联合公告日期,卖方不再于任何股份或本公司其他相关证券(定义见收购守则规则22注释4)中持有任何实益权益。

强制性无条件现金要约

于本联合公告日期,尚未行使购股权赋予其持有人权利认购合共7,440,000股股份。

于本联合公告日期,本公司有432,000,000股已发行股份,且本公司概无任何衍生工具、认股权证或可转换或交换为股份(尚未行使购股权除外)或赋予要求发行股份之权利之证券,亦无订立任何协议以发行有关购股权、衍生工具、认股权证或可转换或交换为股份或赋予要求发行股份之权利之证券。于本联合公告日期,本公司概无除股份及购股权以外之其他相关证券(定义见收购守则规则22注释4)。

于本联合公告日期及紧接完成前,要约人及其一致行动人士概无持有、拥有、控制或有权指示任何股份、购股权、衍生工具、认股权证、可换股证券或本公司投票权或任何其他相关证券。紧随完成后,要约人及其一致行动人士于319,680,000股股份(相当于本公司全部已发行股本的74.00%)中拥有权益。根据收购守则规则26.1,要约人须就全部已发行股份(要约人及其一致行动人士已拥有或同意将予收购者除外)及注销全部尚未行使购股权提出该等要约。

该等要约之主要条款

力高证券将代表要约人根据收购守则作出股份要约以收购所有要约股份,基准如下:

每股要约股份...................................................现金0.1103港元

每股要约股份0.1103港元之股份要约价与卖方根据买卖协议就每股销售股份应付价格(凑整至最接近的四位小数位)相等。

根据收购守则,股份要约将扩大至要约人及其一致行动人士以外之所有股东。根据股份要约将收购之要约股份将为缴足股款,概不附带任何产权负担,连同所附带之所有权利,包括但不限于享有于作出股份要约当日(即寄发综合文件日期)或之后所宣派、作出或派付任何股息或其后附带的全部权利。

本公司确认,于本联合公告日期,(a)并未宣派任何股息,有关记录日期为预期寄发综合文件日期当日或之后;及(b)不拟作出、宣派或派付任何未来股息╱作出其他分派,直至该等要约截止为止。

股份要约于作出时在所有方面将为无条件。

购股权要约

力高证券将代表要约人根据收购守则作出购股权要约,以注销所有尚未行使之购股权(不包括要约人及其一致行动人士已持有者)以换取现金,基准如下:

由于全部购股权之行使价高于注销每一份购股权的股份要约价,因此「透视」价格为零。在此情况下,购股权要约乃按名义价格进行:

就注销每份购股权.................................................现金0.001港元

购股权要约将于提出时在所有方面均属无条件。有关购股权要约之进一步资料将载于将寄发予购股权持有人之综合文件。

一经接纳购股权要约,相关购股权连同其所附带之所有权利将获完全注销及宣告放弃。

财务资源确认

要约人根据该等要约(假设所有购股权于该等要约截止前已获行使)应付之最高现金代价(要约人及其一致行动人士已拥有之股份除外)为13,209,528港元。

要约人拟以其自身内部资源为该等要约项下之应付代价拨资。要约人之财务顾问力高企业融资信纳,要约人有充足的财务资源可供支付有关全部接纳该等要约的应付代价。

独立董事委员会及独立财务顾问

本公司将成立由三名独立非执行董事(即曾思豪先生、王妍女士及刘斐先生)组成之独立董事委员会以就该等要约之条款及条件是否属公平合理以及是否接纳该等要约向独立股东提供意见。本公司将于独立董事委员会批准后委任独立财务顾问以就该等要约向独立董事委员会及独立股东提供意见。本公司将于委任独立财务顾问后尽快刊发进一步公告。

寄发综合文件

根据收购守则规则8.2,要约人须于本联合公告日期起21日内或执行人员可能批准的较后日期向股东及购股权持有人寄发载有该等要约条款连同接纳表格的要约文件。

要约人及董事会拟将要约文件与本公司的受要约人董事会通函合併。因此,载列(其中包括)该等要约详情(包括预期时间表)有关该等要约及载有独立董事委员会及独立财务顾问有关该等要约的意见的各自意见函件的综合文件(随附接纳表格),将于本联合公告日期起21日内或执行人员可能批准的较后日期,由要约人及本公司根据收购守则共同发佈及寄发予独立股东及购股权持有人。独立股东及购股权持有人于决定是否接纳该等要约前,务请细阅综合文件,包括独立财务顾问致独立董事委员会的意见及独立董事委员会就该等要约致独立股东的推荐意见。

暂停及恢复买卖

应本公司要求,股份自2019年9月2日(星期一)下午三时零二分起暂停买卖。本公司已向联交所申请自2019年9月18日(星期三)上午九时正起恢复股份买卖。

警告

董事概不就该等要约的公平性或合理性或该等要约的接纳于本联合公告内作出推荐意见,并强烈建议独立股东及购股权持有人不要就该等要约达成意见,除非及直至彼等已接收并阅览综合文件(包括独立董事委员会就该等要约作出的推荐意见及独立财务顾问的意见函件)。股东及潜在投资者于买卖股份时务请审慎行事,倘股东及潜在投资者对其状况有任何疑问,应谘询彼等的专业顾问。