补充公告有关收购恒启有限公司的若干最新资料
兹提述(i)本公司日期为二零一八年十月十一日的公告,内容有关就可能收购特殊目的实体已发行股本51%订立谅解备忘录,而该特殊目的实体将持有众体时代(北京)科技有限公司(「目标公司」)的全部股权;(ii)本公司日期为二零一八年十二月四日的公告,内容有关收购目标公司51%已发行股本(「初步收购事项」);(iii)本公司日期为二零一九年三月二十五日的公告,内容有关经修订架构以收购目标公司15%已发行股本(「经修订收购事项」);及(iv)本公司日期为二零一九年五月三十一日的公告,内容有关经修订收购事项失效(统称「该等公告」)。
除另有界定外,本公告所用词汇与该等公告所界定者具有相同涵义。
向目标公司支付现金按金
诚如本公司董事于当时所述,于截至二零一八年十二月三十一日止年度或之前,应卖方及卖方股东的要求,本公司于订立日期为二零一八年十二月四日的买卖协议(「第一份买卖协议」)后就初步收购事项向目标公司支付16.6百万港元。
根据(其中包括)本公司、卖方及卖方股东就经修订收购事项所订立日期为二零一八年十二月二十七日的第二份补充协议(「第二份补充协议」)及日期为二零一九年三月二十五日的买卖协议(「第二份买卖协议」),现金按金数额已增加至20百万港元。现金代价安排构成主要交易的一部分,详情披露于本公司日期为二零一八年十二月四日、二零一八年十二月二十七日及二零一九年三月二十五日的公告。
于完成前支付按金的基准及理由
就支付按金16.6百万港元(其后增加至20百万港元)而言,董事会于当时认为其属公平合理,并符合本公司及其股东的整体利益,基准如下:
(i)第一份买卖协议及第二份买卖协议的书面股东批准
本公司于支付按金前的当时已取得GEM上市规则第19章所规定进行初步收购事项及经修订收购事项的相关股东批准。本公司已取得其股东、基爵及Shareholders Value Fund的书面批准,彼等(i)于二零一八年十二月四日(就第一份买卖协议及初步收购事项而言);及(ii)于二零一九年三月二十六日(就第二份买卖协议及经修订收购事项而言),合共持有本公司约74.79%已发行股本。
(ii)信纳对目标公司进行的尽职审查
本公司已于二零一八年十二月对目标集团进行尽职审查,并对其财务及法定尽职审查的结果表示信纳,而由于二零一八年末之前第一份买卖协议的大部分先决条件已达成,故各订约方其后已准备好落实完成。
于二零一八年十二月二十七日,各订约方订立第二份补充协议,据此,各订约方同意将现金代价调整至20百万港元。然而,交易因各订约方意料之外的原因被推迟并随后中止。于订立第一份买卖协议时,各订约方的商业意向是于二零一八年末之前完成交易。鉴于时间表的意外延迟,各订约方于二零一八年十二月真诚同意于完成日期前解除现金按金,以加快交易进度。
(iii)收购目标公司的商业理由
本公司提出,支付按金不应被视为独立安排,而鉴于本公司无法控制的完成时间表的意外延迟,本公司其后认为有必要确保交易。
本公司于当时认为,初步收购事项或经修订收购事项(视情况而定)若已落实,将为本集团带来巨大商机,从而透过目标公司提供的线上游戏平台发展其线上广告业务,并在地域方面进军中国市场。
考虑到原本会为本集团整体带来的长期商业利益,董事会于当时认为,于取得其控股股东的必要书面批准后支付按金属当时符合本公司及股东整体利益的适当商业决策。
偿还安排
本公司已就偿还20百万港元与目标公司、卖方及卖方股东进行商讨。本公司督促目标公司尽快安排偿还全部款项。目标公司提出一项还款计划,即于二零一九年九月底前偿还50%而余下50%则于二零一九年末前予以偿还,从而向各订约方提供明确的还款期限。由于本公司已就目标公司的未来发展及表现进行财务尽职审查及分析,本公司有信心能于二零一九年末前自目标公司收回该20百万港元。
诚如本公司中国法律顾问北京市竞天公诚律师事务所所建议,本公司拥有法律所赋予的权利要求目标公司立即偿还20百万港元按金。本公司及目标公司并无就还款计划单独订立任何书面协议。
就偿还20百万港元而言,本公司已考虑下列情况:
(i)目标公司透过销售控股股份的所得款项偿还
本公司自目标公司获悉,其正于另一潜在买方(香港上市公司)就销售目标公司控股股份(「销售」)进行磋商,且其估值远高于本公司与卖方股东此前于二零一八年十二月根据第一份买卖协议所协定的估值。本公司自目标公司获悉,有关销售的买卖协议将于二零一九年九月前后签订并将于签订时收取现金按金。
(ii)成立合营企业所产生的长期商业利益
诚如二零一九年五月三十一日所公佈,本公司与目标公司订立合营协议,据此订约方同意成立合营公司(其中本公司持有60%权益),以作为目标公司营运所产生的广告相关业务的独家代理。于同意20百万港元按金的偿还计划时,本公司亦已考虑目标公司线上游戏营运所带来的中国广告业务扩大的潜在商业利益。
基于上文所述,本公司认为,订立偿还安排可以有利条款维持与目标公司的业务关係,符合本公司的整体最佳利益。
本公司将对上述事项的重大进展情况及时作出公告。