主要交易失效及 关于成立合营公司的自愿性公告

绪言

兹提述本公司于2019年3月25日就建议收购恒启有限公司15%已发行股本刊发之公告(「先前公告」)。除另有界定外,本公告所用词汇与先前公告所界定者具有相同涵义。

于本公告日期,并非所有先决条件均获达成或豁免(倘适用),且买卖协议之订约方并无达成任何协议以进一步延长买卖协议之最后完成日期。因此,有关协议将告失效,且于2019年5月31日后不再具有任何效力。

董事会欣然宣佈,于2019年5月31日(交易时段后),本公司之间接全资附属公司魅点与众体时代自愿订立合营协议,据此,合营协议订约各方同意成立合营公司,以作为开展众体时代营运所产生的广告相关业务的独家代理。

于注册成立后,合营公司将成为本公司之间接非全资附属公司,且合营公司之财务表现及状况将于本集团之综合财务报表内综合入账。

合营协议

日期

2019年5月31日

订约各方

魅点及众体时代

于合营公司之股权及出资

合营公司将分别由魅点持有60%权益及众体时代持有40%权益,及订约双方将向合营公司作出其注册资本相应部分之注资。

合营公司之注册资本将为人民币2,000,000元(相等于约2,300,000港元)。注册资本应在合营公司登记完成后六个月内注入合营公司。

根据合营协议,魅点的总资本承担为人民币1,200,000元。

合营协议订约各方的主要职责及责任概述如下:

魅点的主要职责及责任(i)根据合营协议出资;

(ii)处理合营公司的注册成立及登记事宜;

(iii)向合营公司提供技术及专业知识支持;

(iv)为合营公司的行政及人力资源管理提供协助;

(v)处理合营公司的委派任务。

众体时代的主要职责及责任(i)根据合营协议出资;

(ii)于合营公司注册成立后,与合营公司订立专有权协议,以委任合营公司为独家代理,藉以开展众体时代营运所产生的广告相关业务;

(iii)处理合营公司的其他委派任务。

董事会组成(a)魅点有权提名合营公司的两(2)名董事,且其中一名须为合营公司的董事会主席;

(b)众体时代有权提名合营公司的一(1)名董事。

合营公司之主要业务

合营公司将主要从事广告代理、电子商务、企业品牌及营销策略、影像及平面设计。作为安排的一部分,合营公司将获委任为独家代理以开展由众体时代营运所产生的广告相关业务。

有关众体时代的资料

众体时代为一间于中国注册成立的公司,主要从事线上广告、线上游戏及娱乐平台,专攻精品网络游戏的开发及营运。该公司提供创意策划、艺术设计、技术研发、产品开发、游戏推广、营运维护以及游戏周边产业合作的平台。

据董事作出一切合理查询后所知、所悉及所信,于本公告日期,众体时代及其最终实益拥有人均为独立第三方。

订立合营协议之理由

本集团的主要业务为(i)组织展览及贸易展览以推销产品及服务;(ii)销售及免费派发中文生活时尚杂誌、销售杂誌广告位置。

为进一步增强其于广告业务的投资组合,本集团持续寻求投资机会以进一步投资于数字广告业务领域。董事认为订立合营协议可令本集团踏足数字广告领域,进而拓宽本集团于其核心广告业务的投资组合。

因此,董事(包括独立非执行董事)认为订立合营协议符合本公司及本公司股东之整体利益。

GEM上市规则的涵义

由于概无GEM上市规则第19.07条所载有关合营协议之适用百分比率超过5%,故根据GEM上市规则第19章,合营协议及其项下拟进行之交易并不构成本公司之须予公佈交易。

买卖协议失效

于买卖协议失效后,除卖方须向本公司退回按金20,000,000港元外,各订约方相互履行并彼此解除买卖协议项下之进一步义务,而因买卖协议而产生或与之相关之彼等各自之权利及╱或彼此之间之索偿予以取消及终止。

因此,诚如先前公告所披露,收购恒启之15%已发行股本将不会进行,且本公司与相关订约方将不会订立股东协议。

董事会认为,买卖协议失效并无对本公司及其附属公司之现有业务营运及财务状况产生重大影响。