根据一般授权配售新股份

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不 负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 WINTO GROUP (HOLDINGS) LIMITED 惠陶集团（控股）有限公司（于开曼群岛注册成立的有限公司）（股份代号：8238）根据一般授权配售新股份配售代理配售事项 于二零二四年五月三十一日（交易时段后），本公司与配售代理订立配售协议，据此，本公司拟提呈以供认购，而配售代理已同意（作为本公司之代理）按竭诚尽力基准促使不少于六名承配人于配售期内按每股配售股份不低于 0.056港元的价格认购最多124416000股配售股份。 假设于完成前之已发行股份概无进一步变动，配售事项项下最多124416000股配售股份相当于 (i)于本公告日期现有已发行股份约20.00%；及 (ii)经配售事 项扩大后之已发行股份总数约16.67%。配售事项项下配售股份之总面值将为2488320港元。配售价0.056港元较 (i)股份于配售协议日期在联交所所报之收市价每股0.069港元折让约18.84%；及 (ii)股份于紧接配售协议日期前最后 五个连续交易日在联交所所报之平均收市价每股0.0694港元折让约19.31%。 配售股份将根据一般授权配发及发行。本公司将向GEM上市委员会申请批准配售股份上市及买卖。 –1–配售事项之最高所得款项总额将约为6970000港元。配售事项之最高所得款项净额（经扣除应付配售代理之佣金、专业费用以及配售事项产生之其他有关成本及开支）将约为6480000港元，将用作当前业务发展之支出。 完成须待配售协议之先决条件满足或达成后方可作实。由于配售事项未必会进行，股东及本公司潜在投资者于买卖本公司证券时务请审慎行事。 配售事项 于二零二四年五月三十一日（交易时段后），本公司与配售代理订立配售协议，据此，本公司拟提呈以供认购，而配售代理已同意（作为本公司之代理）按竭诚尽力基准促使不少于六名承配人于配售期内按每股配售股份0.056港元的价格认购最多124416000股配售股份。 日期：二零二四年五月三十一日（交易时段后） 订约方： (i) 本公司（作为发行人）；及 (ii) 恒宇证券有限公司（作为配售代理）。 （各为一名「订约方」及统称「订约方」） 考虑到配售代理就配售事项提供的服务，本公司将于完成时向配售代理支付配售佣金，金额相等于配售价乘以配售事项中配售的配售股份数目所得金额之7%。配售事项之配售佣金乃由本公司与配售代理按一般商业条款公平磋商， 并经参考（其中包括）其他配售代理收取之现行佣金费率及股份之价格表现而厘定。董事认为7%之配售佣金属公平合理。 经董事作出一切合理查询后所深知、全悉及确信，于本公告日期，配售代理及其最终实益拥有人均为独立第三方。 –2–承配人配售股份将配售予不少于六名承配人。承配人应为由配售代理促使或代表配售代理的任何专业、机构或其他投资者，而其本身及其最终实益拥有人均为独 立第三方。 配售股份数目 假设于完成前之已发行股份概无进一步变动，配售事项项下最多124416000股配售股份相当于 (i)于本公告日期现有已发行股份约20.00%；及 (ii)经配售事项扩 大后之已发行股份总数约16.67%。配售事项项下配售股份之总面值将为2488320港元。 发行配售股份 本公司将动用一般授权发行及配发配售股份，配售股份于完成日期不附带一切留置权、押记、产权负担、申索、购股权及第三方权利并附带所附之一切权利，包括收取此后就股份宣派、作出或派付之一切未来股息及其他分派之权利。配售股份一经发行及缴足，将在所有方面与配发及发行配售股份当日之现有已发行股份享有同等地位。 配售价 配售价0.056港元较 (i)股份于配售协议日期在联交所所报之收市价每股0.069港 元折让约18.84%；及 (ii)股份于紧接配售协议日期前最后五个连续交易日在联 交所所报之平均收市价每股0.0694港元折让约19.31%。配售事项项下之配售净价约为每股配售股份0.052港元。董事认为，由本公司与配售代理公平磋商并经参考股份之现行市价及近期交易表现后协定之配售价属公平合理，且符合本公司及股东之整体利益。 配售事项之条件 配售事项须待下列条件（「该等条件」）于最后截止日期或之前达成后方可作实： (i) 联交所已批准配售股份上市及买卖； – 3 –(ii) 已发行股份仍于GEM上市；及 (iii) 配售协议并未根据其条款终止。 概无该等条件可获豁免。本公司将尽其最大努力促使该等条件于签立配售协议后在切实可行的情况下尽快（且在任何情况下于最后截止日期或之前）达成。 倘任何该等条件未能或无法于最后截止日期（或订约方可能书面协定之有关较后日期）或之前达成或满足，配售协议将告终止，且各订约方之所有权利、义务及责任将随即停止及终止，而配售代理将获解除及撤销就配售协议承担的责任，且概无订约方可就配售事项对其他订约方提出任何申索，惟于有关终止前根据配售协议可能已产生的任何先前违反及╱或任何权利或义务除外。 一般授权配售股份将根据一般授权配发及发行。根据一般授权可予发行之股份最高数目为124416000股。于本公告日期，自授出一般授权以来，概无根据一般授权发行任何新股份。一般授权足以配发及发行所有配售股份。因此，发行配售股份毋须获股东批准。配发及发行所有配售股份时将动用约100%之一般授权。 上市申请 本公司将向GEM上市委员会申请批准配售股份上市及买卖。 完成配售事项 待该等条件达成后，配售协议将于完成日期完成。 终止 配售代理如发现任何特定事件，将有权通过于完成日期当日上午八时正前向本公司发出书面通知之方式终止配售协议。 –4–倘根据上段发出通知，配售协议将告终止及将不再具有任何效力，且概无订约方将就配售协议对另一订约方承担任何责任，惟于有关终止前根据配售协议可能已产生的任何权利或义务除外。 进行配售事项之理由及所得款项用途 本集团的主要业务为 (i)展览及贸易展览业务及相关服务；(ii)刊物及广告业务，包括印刷及线上媒体广告、销售刊物、广告及相关制作服务及户外广告；(iii)网 上销售美容及化妆品；及 (iv)销售奢侈品。 配售事项之最高所得款项总额将约为6970000港元。配售事项之最高所得款项净额（经扣除应付配售代理之佣金、专业费用以及配售事项产生之其他有关成本及开支）将约为6480000港元，其将用作当前业务发展之支出。 董事认为，(i)配售协议乃由本公司与配售代理公平磋商后按一般商业条款订立；(ii)配售事项之所得款项净额能够加强本集团之财务状况并为本集团提供额 外营运资金；及 (iii)配售事项亦是扩大本公司之股东基础及资本基础之良机。 因此，彼等认为，配售事项符合本公司及股东之整体利益。 过去12个月的股权集资活动本公司于紧接本公告日期前12个月并无进行任何股权集资活动。 –5–对本公司股权架构之影响本公司之现有股权架构及紧随完成后对本公司股权架构之影响载于下文（作说明用途）： 紧随完成后（假设股东于本公告日期配售股份获悉数配售）股份数目概约百分比股份数目概约百分比 创源国际有限公司（附注）3433000.06%3200233000.05% Muhammad Shaifadila Binti 39376000 6.33 % 39376000 5.27% 承配人––12441600016.67% 其他公众股东58236070093.61%58236070078.01% 总计622080000100.00746496000100.00 附注：创源国际有限公司为于英属处女群岛注册成立的有限公司，并由吕文华先生（「吕先生」）全资拥有。吕先生为本公司执行董事。 完成须待配售协议之该等条件满足或达成后方可作实。由于配售事项未必会进行，股东及本公司潜在投资者于买卖本公司证券时务请审慎行事。 –6–释义 于本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「董事会」指董事会 「营业日」指香港持牌银行于其正常营业时间开门营业之任何 日子（不包括星期六、星期日、公众假期及八号或以上热带气旋警告信号于上午九时正至中午十二时正悬挂或维持悬挂且并未于中午十二时正或之前 除下或「黑色」暴雨警告信号于上午九时正至中午十二时正悬挂或维持生效且并未于中午十二时正或之前解除之任何日子） 「本公司」指惠陶集团（控股）有限公司，一间于开曼群岛注册成立的有限公司及其股份于GEM上市 「完成」指完成配售事项「完成日期」指最后截止日期后第三个营业日（或订约方可能协定的有关其他日期） 「关连人士」 指 具有GEM上市规则赋予该词之涵义 「董事」指本公司董事 「GEM」 指 联交所GEM 「GEM上市委员会」 指 具有GEM上市规则赋予该词之相同涵义 「GEM上市规则」 指 GEM证券上市规则 「一般授权」指股东于本公司于二零二三年六月二十九日举行之 股东周年大会（「股东周年大会」）上授予董事的一般授权，以配发及发行股东周年大会日期之已发行股份总数最多20%，即合共124416000股股份。自授出一般授权以来，并无根据一般授权发行或配发任何新股份 –7–「本集团」指本公司及其附属公司 「港元」指港元，香港法定货币「香港」指中华人民共和国香港特别行政区 「独立第三方」指经董事作出一切合理查询后所深知、全悉及确信，为独立于本公司及其关连人士且与彼等概无关连 的第三方的任何人士或公司 「最后截止日期」指所有该等条件于二零二四年六月二十一日或之前满足或达成之日或订约方可能书面协定的有关较后日期 「承配人」指独立于本公司、本公司关连人士及彼等各自的联系 人且与彼等概无关连之任何专业、机构或其他投资者，获配售代理促使或代表配售代理根据配售协议项下配售代理责任认购任何配售股份 「配售事项」指配售代理根据配售协议所载条款及在其条件规限下配售配售股份 「配售代理」指恒宇证券有限公司，一家根据香港法例第571章证券及期货条例可从事受规管活动的持牌法团 「配售协议」指本公司与配售代理就配售事项所订立日期为二零二四年五月三十一日之有条件配售协议 「配售期」指于配售协议签订起计并于二零二四年六月二十一日（包括首尾两天）或订约方可能书面协定的有关较后日期届满的期间 「配售价」指每股配售股份不低于0.056港元 「配售股份」指根据配售协议将予配售之最多124416000股新股份 「股份」指本公司股本中每股面值0.02港元之普通股 –8–「股东」指股份不时之持有人 「特定事件」指于配售协议日期或之后及完成日期前发生之事件 或出现之情况，而该事件或情况倘于配售协议日期前已发生或出现则会导致配售协议所载各订约方 的任何承诺、保证及声明失实或不正确，并会对配售事项造成不利影响或效应 「联交所」指香港联合交易所有限公司 「%」指百分比承董事会命 惠陶集团（控股）有限公司执行董事熊远健香港，二零二四年五月三十一日于本公告日期，董事会包括执行董事吕文华先生、熊远健先生及王旭先生，以及独立非执行董事黄子玲女士、林泽鑫先生及刘晓敏女士。 本公告的资料乃遵照联交所GEM证券上市规则而刊载，旨在提供有关本公司的资料，本公司董事愿就本公告的资料共同及个别承担全部责任。本公司董事在作出所有合理查询后确认，就其所知及所信，本公告所载资料在各重要方面均属准确完备，并无误导或欺诈成分，亦无遗漏任何其他事项，足以令本公告或其所载任何陈述产生误导。 本公告将自其刊发之日起计至少保留七日于联交所网站http://www.hkexnews.hk 的「最新公司公告」页内，并将于本公司网站http://www.wintogroup.hk登载及保留。 –9–