港银控股根据一般授权配售可换股债券
配售协议
於二零一六年六月二十三日（交易时段後），本公司与配售代理订立配售协议，据此，本公司有条件同意发行及配售代理有条件同意按竭诚尽力基准促使不少於六名承配人按配售价认购本金额合共最多为36,800,000港元之可换股债券。
假设可换股债券获悉数配售，按初步换股价每股换股股份0.46港元计算，本公司於可换股债券所附带换股权获悉数行使时将配发及发行80,000,000股换股股份，相当於：(a) 本公司现有已发行股本约19.99%；及(b) 本公司经发行换股股份扩大之已发行股本约16.66%（假设自本公告日期起至可换股债券获悉数转换止期间，本公司已发行股本并无其他变动）。
初步换股价每股换股股份0.46港元，较(i) 股份於签订配售协议当日在联交所所报之收市价每股股份0.51港元折让约9.8%；及(ii) 股份於截至签订配售协议当日（包括该日）止最後五个交易日在联交所所报之平均收市价每股股份0.52港元折让约11.54%。
假设可换股债券获配售代理悉数配售并按配售佣金约736,000港元计算，配售事项所得款项总额及净额估计分别为36,800,000港元及约36,064,000港元。本公司拟将配售事项之所得款项净额用作(i) 本集团的一般营运资金；(ii) 购买白银存货；及(iii) 收购潜在项目。於本公告日期，并无已确定的潜在目标。由於可换股债券获转换时须予发行之换股股份将根据一般授权发行，故配售事项毋须股东批准。
股东及有意投资者务请注意，配售事项须待配售协议所载先决条件获达成後方可作实，故未必会进行。股东及投资者於买卖股份时务请审慎行事。
一般事项
本公司将向上市委员会申请批准换股股份於联交所上市及买卖。本公司不会向上市委员会申请将可换股债券上市。
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配售协议
於二零一六年六月二十三日（交易时段後），本公司与配售代理订立配售协议，据此，本公司有条件同意发行及配售代理有条件同意按竭诚尽力基准促使不少於六名承配人按配售价认购本金额合共最多为36,800,000港元之可换股债券。
配售协议及配售可换股债券之详情概述如下：
日期
二零一六年六月二十三日（交易时段後）
订约方
(1) 本公司（作为发行人）；及
(2) 配售代理（作为配售代理）
据董事会作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，配售代理、其联系人及彼等各自之最终实益拥有人均为独立第三方。於本公告日期，配售代理并无於任何股份中拥有权益。
配售可换股债券
配售代理有条件同意按竭诚尽力基准促使不少於六名承配人按配售价认购本金额合共最多为36,800,000港元之可换股债券。
承配人
配售代理将确保承配人（为个人、专业或机构投资者）及彼等之最终实益拥有人均为独立第三方及并非本公司之关连人士，且於配售事项完成当日，按悉数转换基准，概无承配人将因配售彼所认购之可换股债券而成为本公司之主要股东（当中计及该承配人於彼认购可换股债券时所持有之其他证券）。
配售佣金
配售代理将就配售事项收取相当於配售代理成功向承配人配售之配售价总额2%之配售佣金。佣金费率乃由本公司与配售代理经参考市场费率後公平磋商厘定。
可换股债券之主要条款
可换股债券之主要条款概述如下：
本金额：
36,800,000港元
发行价：
可换股债券本金额之100%
利息：
每年6%，於到期或赎回时支付
到期日：
可换股债券发行日期的第二个周年日当日
换股价：
初步换股价为每股换股股份0.46港元，惟须受下文「换股价之调整」分段所概述之调整条文所规限。
初步换股价较：
(i) 股份於签订配售协议当日在联交所所报之收市价每股0.51港元折让约9.8%；及
(ii) 股份於截至签订配售协议当日（包括该日）止最後五个交易日在联交所所报之平均收市价每股0.52港元折让约11.54%。
初步换股价乃由本公司与配售代理经考虑现时市场气氛、股份之近期市价及表现、本集团之过往财务表现及业务前景後，经公平磋商厘定。
换股价之调整：
初步换股价须不时於发生下列任何事件时作出调整：
i. 股份合并或拆细；
ii. 溢利或储备资本化；
iii. 资本分派；
iv. 以供股、公开发售或授出购股权或认股权证以认购新股份之方式提呈新股份以供认购，而价格低於向股东公布有关要约或授出条款当日每股股份市价之90%；
v. 本公司发行可转换为或交换为或附带权利可认购新股份之证券以悉数换取现金，而在任何情况下，每股新股份之实际应收代价总额低於公布有关证券之发行条款当日市价之90%，或任何有关发行之转换、交换或认购权被更改，致使上述每股股份之初步实际应收代价总额低於公布有关发行之条款当日市价之90%；
vi. 发行股份以悉数换取现金，而每股股份之价格低於公布有关发行之条款当日市价之90%；及
vii. 发行股份以收购资产，而每股新股份之实际应收代价总额低於公布有关发行之条款当日市价之90%。
倘对可换股债券作出调整会令致本公司配发及发行超出一般授权之股份，则将不会作出有关调整。
换股股份：
按初步换股价0.46港元计算，於可换股债券所附带转换权获悉数行使时可能须予配发及发行之换股股份最高数目为80,000,000股，其相当於：
i. 本公司於本公告日期之现有已发行股本约19.99%；及
ii. 本公司经於可换股债券所附带转换权获悉数行使时配发及发行换股股份而扩大之已发行股本约16.66%（假设本公司现有股权并无其他变动）。转换期：
债券持有人有权於可换股债券发行日期起至紧接到期日（不包括当日）前一日下午四时正（香港时间）止期间行使转换权。
可转让性：
除债券持有人将可换股债券转让予其全资附属公司或拥有债券持有人全部已发行股本之债券持有人控股公司外，债券持有人仅可於书面通知本公司後将可换股债券指让或转让予受让人（不可作为受让人之本公司关连人士（定义见创业板上市规则）除外）。可换股债券之尚未偿还本金额可於悉数付款後全部或部分（以2,000,000港元之整倍数）进行指让或转让及本公司应配合完成可换股债券之任何有关指让或转让，包括就上述批准向联交所作出任何必要之申请（如需要）。
赎回：
债券持有人可於发行日期起及到期日前任何时间赎回可换股债券。本公司可於发行日期起及到期日前任何时间，透过向债券持有人发送书面通知（当中列明拟向债券持有人赎回之总额）按面值赎回全部或部分可换股债券。
倘於本公司发出赎回通知同日送达转换通知，本公司之赎回通知将获优先处理。可换股债券之地位：
可换股债券构成本公司之直接、无条件、非後偿及无抵押责任，并将於所有时间具有同等地位且彼此之间并无任何优先权。本公司於可换股债券项下之付款责任（除适用法例可能规定之例外情况外）於所有时间至少与其所有其他目前及日後之无抵押及非後偿责任具有同等地位。
换股股份之地位：
换股股份将在所有方面与已发行股份具有同等地位。
投票：
债券持有人无权仅因其为债券持有人而出席本公司任何会议或於会上投票。
上市：
概不会申请可换股债券於联交所或其他证券交易所上市。
本公司将向联交所申请批准换股股份於联交所上市及买卖。
配售事项之先决条件
完成配售事项须待下列条件获达成後，方可作实：
(i) 联交所上市委员会向本公司授出换股股份上市及买卖之批准；
(ii) 本公司已取得令执行、完成及履行配售协议之责任及其他条款生效之所有必要同意、批准、授权及╱或豁免；
(iii) 於配售协议日期及配售完成日期，并无发生具重大不利影响或将（倘可换股债券已获发行）构成可换股债券之条款及条件项下之违约事件之事件；及
(iv) 於配售完成日期或之前，配售协议项下之声明、保证或承诺并无於任何重大方面遭本公司违反，或成为不准确、具虚假或误导成分。
倘配售事项之先决条件未能於二零一六年七月十二日（或配售代理与本公司可能协定之其他日期）或之前获达成，订约各方有关配售事项之所有权利、义务及责任将作废及终止，且其订约方概不可就配售事项向任何其他订约方提出任何申索，惟任何先前违反配售协议所引致之任何责任除外。
配售事项之完成
在终止配售协议之规限下，完成配售事项将於完成日期作实（除非配售代理与本公司以书面形式另行协定），惟前提是先决条件於紧接完成日期（或本公司与配售代理可能书面协定的较後日期）前第三个营业日已获达成。
配售协议之终止
於发生以下事件後：
倘於配售事项之完成日期上午九时正前任何时间，配售代理全权认为配售事项或本集团之业务或财务前景将会或可能会因发生下列任何事件而受到不利影响：
(i) 颁布任何新法例或规例，或现有法例或规例（或其司法诠释）出现任何变动或发生任何性质之事故，而令配售代理全权认为会对本集团整体业务或财务或经营状况或前景构成重大不利影响；或
(ii) 本地、国家或国际间发生任何政治、军事、金融、经济、货币（包括港元与美元挂鈎之汇率制度之转变）或其他性质（不论是否有别於上述任何情况）之事件或转变（不论是否属於本文件日期之前及╱或之後发生或持续出现之连串事件或变化之一部分），或任何本地、国家或国际间爆发敌对或武装冲突或冲突升级，或影响本地证券市场之事件或转变或同时出现任何多种情况，而配售代理全权认为会对本集团整体业务或财务或经营状况或前景构成重大不利影响，或导致向有意投资者成功配售可换股债券受到不利影响，或基於其他理由使进行配售可换股债券对本公司或配售代理而言属不适宜或不智；或
(iii) 市况出现任何变化（包括但不限於联交所全面暂停买卖证券或对买卖证券施加限制），将对向有意投资者成功配售可换股债券构成重大不利影响，或基於其他理由令配售代理全权认为进行配售可换股债券对本公司或配售代理而言属不适宜或不智或不恰当，则於任何上述情况下，配售代理可透过向本公司发出书面通知终止配售协议，惟有关通知须於配售事项之完成日期上午九时正前送达本公司，且有关终止不得对在有关终止日期前发生之可换股债券之部分完成造成任何影响。
倘於配售事项完成日期上午九时正或之前；
(a) 本公司严重违反或未能遵守根据配售协议所载列或须承担之任何责任或承诺；或
(b) 股份连续十个交易日以上暂停在联交所买卖（因审批有关配售协议之公告或有关配售事项之通函而引致之暂停买卖则除外）；或
(c) 配售代理获悉配售协议所载之任何声明或保证於发出时为不真实或不准确，或倘再次发出时将於任何方面成为不真实或不准确，且配售代理全权认为，任何此等不真实之声明或保证乃反映或很有可能反映本集团之整体财务或经营状况或前景出现重大不利变动，或很可能会对配售事项构成重大不利影响。
配售代理有权（但非必须）向本公司发出书面通知，选择将该事项或事宜当作免除及解除配售代理根据配售协议所承担之责任。
倘配售代理终止配售协议，则配售代理与本公司於配售协议项下之所有责任将作废及终止，而各订约方概不可就因配售协议产生或与其有关之任何事宜向对方提出任何申索，惟因终止前出现的任何违反而提出者除外。
一般授权
由於可换股债券获转换後须予发行之换股股份将根据一般授权（根据股东於本公司在二零一五年六月十八日举行之股东周年大会通过之决议案授予董事）发行，故配售事项毋须获得股东批准。根据一般授权，本公司获授权可配发、发行及以其他方式处置最多为本公司於上述股东周年大会日期已发行股本总面值20%之新股份（包括发行任何可转换为股份之证券、或购股权、认股权证或可认购任何股份的类似权利），於配售协议日期为80,034,000股新股份。於本公告日期，一般授权自其获授出起并未获动用。
进行配售事项之理由及所得款项用途
本集团主要於香港从事金属及商品远期合约交易、白银加工及於香港持有物业。假设可换股债券获配售代理悉数配售并按配售佣金约736,000港元计算，配售事项所得款项总额及净额估计分别为36,800,000港元及约36,064,000港元。因此，假设可换股债券获悉数配售，而全部可换股债券之转换权获行使，配售事项之净价格约为每股换股股份0.45港元。本公司拟将配售事项之所得款项净额用作(i)本集团的一般营运资金；(ii) 购买白银存货；及(iii) 收购潜在项目。於本公告日期，并无已确定的潜在目标。
可换股债券及配售事项之条款（包括换股价）乃由本公司与配售代理经参考股份之近期表现、本集团现时之财务状况及当前市况後公平磋商厘定。配售佣金乃由本公司与配售代理经参考通行市场费率後公平磋商厘定。董事认为，配售协议及可换股债券之条款（包括利率、换股价及配售佣金）乃按一般商业条款厘定，属公平合理，并符合本公司及股东之整体利益。
对本公司股权架构的影响
假设(a) 本公司已发行股本自本公告日期起至可换股债券按初步换股价获悉数转换当日止并无任何变动（因配发及发行换股股份而变动者除外）；及(b) 为数36,800,000港元之所有可换股债券获悉数配售，本公司(i) 於本公告日期及(ii) 紧随配发及发行全部换股股份後之股权架构概述如下：
紧随可换股债券按初步
於本公告日期 换股价获悉数转换後
股份数目 概约百分比 股份数目 概约百分比
执行董事
1. 陈奕辉先生（附注） 153,260,000 38.30% 153,260,000 31.92%
2. 周美芬女士 1,209,365 0.30% 1,209,365 0.25%
独立非执行董事
3. 陈嘉龄先生 — 0.00% — 0.00%
4. 邓国求先生 — 0.00% — 0.00%
5. 曾惠珍女士 — 0.00% — 0.00%
其他
6. 鸿金集团有限公司 42,700,516 10.67% 42,700,516 8.89%
7. 公众股东 203,000,119 50.73% 283,000,119 58.94%
总计 400,170,000 100.00% 480,170,000 100.00%
附注： 於本公告日期，陈奕辉先生直接及间接拥有GobiMin Inc.的66.02%股权，GobiMin Inc.持有戈壁投资有限公司的全部股权，而戈壁投资有限公司持有本公司控股股东戈壁银业有限公司的全部股权。根据证券及期货条例，陈奕辉先生被视为於戈壁银业有限公司持有之本公司153,260,000 股股份中拥有权益。
於过去十二个月之股本集资活动
於紧接本公告日期前过去十二个月内，本公司并无进行任何其他集资活动。
一般事项
本公司将向上市委员会申请批准换股股份於联交所上市及买卖。本公司不会向上市委员会申请将可换股债券上市。
股东及有意投资者务请注意，配售事项须待配售协议所载先决条件获达成後方可作实，故未必会进行。股东及投资者於买卖股份时务请审慎行事。
释义
「联系人」 指 具有创业板上市规则所赋予之涵义
「董事会」 指 本公司董事会
「债券持有人」 指 可换股债券之持有人，为有关可换股债券当时以其名义登记於本公司存置之债券持有人登记册之人士
「营业日」 指 香港持牌银行一般於其正常营业时间内一直开门营业之任何日期（不包括星期六及香港於上午九时正至中午十二时正任何时间悬挂或维持悬挂且於中午十二时正或之前并未除下或撤销8号或以上热带气旋警告讯号或「黑色」暴雨警告讯号之任何日期）
「本公司」 指 港银控股有限公司（股份代号：8162），一间於香港注册成立之有限公司，其股份於联交所上市
「完成」 指 本公司完成发行可换股债券
「完成日期」 指 先决条件获达成後三个营业日内任何一日
「关连人士」 指 具有创业板上市规则所赋予之涵义
「控股股东」 指 具有创业板上市规则所赋予之涵义
「转换期」 指 可换股债券发行日期起至紧接到期日前之营业日止（包括首尾两日）之期间
「换股价」 指 0.46港元，即可换股债券可转换为股份之每股股份初步换股价，须受调整（如有）规限
「换股股份」 指 可换股债券所附带转换权获行使後或会配发及发行之新股份
「可换股债券」 指 本公司将发行之本金额合共36,800,000港元之可换股债券
「董事」 指 本公司董事
「创业板上市规则」 指 联交所创业板证券上市规则
「一般授权」 指 股东於二零一五年六月十八日举行之本公司股东周年大会上向董事授出之可配发、发行及以其他方式处置最多为本公司已发行股本总额20%之新股份之一般授权
「本集团」 指 本公司及其附属公司
「港元」 指 香港法定货币港元
「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区
「独立第三方」 指 据董事作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，并非本公司关连人士或该等关连人士的联系人之人士或公司及彼等各自之最终实益拥有人
「上市委员会」 指 考虑上市申请及批准上市的联交所上市委员会
「到期日」 指 可换股债券发行日期的第二个周年日
「承配人」 指 配售代理及╱或其任何子配售代理促使根据配售事项认购任何可换股债券之任何独立个人、专业或机构投资者
「配售事项」 指 根据配售协议之条款及条件配售可换股债券
「配售代理」 指 太平基业证券有限公司，可从事证券及期货条例项下第1类（证券交易）及第9类（提供资产管理）受规管活动之持牌法团
「配售协议」 指 本公司与配售代理就配售事项订立日期为二零一六年六月二十三日之有条件配售协议
「配售价」 指 可换股债券之认购价，即可换股债券有关部分之本金额面值
「证券及期货条例」 指 香港法例第571章证券及期货条例（经不时修改及修订）
「股东」 指 股份持有人
「股份」 指 本公司股本中之股份
「联交所」 指 香港联合交易所有限公司
「%」 指 百分比