港银控股审核委员会的职权范围

成员

1. 委员会须由本公司董事会（「董事会」）於非执行董事中委任且成员不少於三名，当中至少一名为拥有香港联合交易所有限公司创业板（「创业板」）证券上市规则（「创业板上市规则」）第5.05(2)条规定之适当专业资格或会计或相关财务管理专业知识的独立非执行董事。

2. 委员会的大多数成员须为本公司独立非执行董事。

3. 委员会主席须为本公司一名独立非执行董事。

4. 本公司现时核数师事务所之前任合夥人於下列日期（以较迟者为准）起计一年内不得出任审核委员会成员︰

(a) 不再为该事务所之合夥人当日；或

(b) 不再拥有该事务所任何财务权益当日。

5. 成员任期自获委任当日起计，为期一年（可予续期），并须受本公司组织章程细则的规定所规管。

6. 经董事会及委员会通过决议案後，可撤销委员会成员的委任，并委任新成员代替。

7. 不得委任替代委员会成员。

出席会议

8. 本集团财务总监（定义如下）（或负责相关职能但有不同职衔的高级职员）及外聘核数师的代表通常须出席会议。其他董事会成员或会获邀出席特定会议，以回应特定提问或事项。倘设有内部审核部门，则内部审核主管通常须出席会议。

9. 公司秘书或其代名人须担任委员会秘书。

会议次数及议事程序

10. 每年须举行最少两次会议。如委员会认为有必要，应举行额外会议。

11. 委员会主席可酌情决定召开额外会议。

12. 外聘核数师於认为有需要时亦可要求召开会议。

13. 会议法定人数为两名委员会成员，该两名成员均须为独立非执行董事。

14. 委员会的会议议事程序须受本公司组织章程细则的规定所规管。

会议通告

15. 会议通告须於会议举行时间至少七日前发送予委员会全体成员。

委员会决议案

16. 书面决议案经委员会全体成员签署後，其效力及作用与其在委员会会议获通过无异，当中可包括多份样式相同并经一名或多名委员会成员签署的文本。有关决议案可以传真或其他电子通讯方式签署及传阅。本规定并不影响创业板上市规则项下任何有关举行董事会或委员会会议的规定。

授权

17. 委员会获董事会授权调查其职权范围内的任何活动，而所有雇员须按委员会成员的要求予以配合。

18. 委员会获董事会授权於有需要时徵求外界法律或其他独立专业意见，如有需要，可邀请具备相关经验及专业知识的外界人士出席会议。

19. 委员会应向董事会报告任何其发现且足够重要须提请董事会注意的可疑欺诈及不合规事宜、内部监控失当或疑似违反或未遵守法律、规则及法规（尤其是有关中华人民共和国（「中国」）房地产证书及许可证规定）等事宜。

20. 委员会将获提供充足资源以履行其职务。 A15 C.3.6

责任

21. 委员会须就有关财务及其他报告、内部监控（尤其是有关全面遵守相关中国房地产证书及许可证规定）、外部及内部审核事宜以及董事会不时厘定的其他财务及会计事宜的职责充当其他董事、外聘核数师及内部核数师（若设有内部审核职能）之间的沟通桥梁。

22. 委员会亦协助董事会独立检讨及监督本公司及其附属公司（「本集团」）的财务报告程序、内部监控及风险管理制度的有效性及监察审核程序，并履行董事会指派的其他职务及职责。

职责、权力及职能

23. 委员会须：

与本公司核数师的关系

(a) 主要负责就委任、重新委任及撤换外聘核数师向董事会提供推荐建议、批准外聘核数师酬金与聘用条款，并处理其辞任或罢免等事项；

(b) 根据适用标准审阅并监察外聘核数师的独立性及客观性以及审核程序的有效性。委员会须於审核工作开展前，与核数师讨论审核的性质及范围及报告责任。就此而言，委员会须：

(i) 考虑本公司与核数师事务所之间的所有关系（包括非审核服务）；

(ii) 每年自核数师事务所获得就其维持独立性及监察是否遵守相关规定（包括对审核合夥人及员工轮值退任的要求）所采纳的政策及程序的资料；及

(iii) 至少每年与核数师举行一次本公司管理层不参与的会议，以讨论有关审核费用的事项、因审核而产生的任何问题以及核数师可能提出的任何其他事项；

(c) 制订和执行委聘外聘核数师提供非审核服务的政策。就此规定而言，「外聘核数师」包括与核数师事务所处於同一控制权、所有权或管理权的任何实体，或一个合理知悉全部相关资料的第三方在合理情况下会断定该实体属於核数师事务所的本土或国际业务的一部分的任何实体。委员会须向董事会报告，识别须采取行动或作出改善的任何事项并作出推荐建议；

(d) 与董事会讨论本公司雇用外聘核数师职员或前职员的政策，并监察该等政策的应用情况，以检查核数师的审核判断力或独立性（如适用）是否被损害或可能会被损害；

审阅本公司财务资料

(e) 监察本公司的财务报表及年度报告及账目、半年度报告及（若已编制用作刊发）季度报告的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务报告的重大判断。在审核该等报告以呈交至董事会之前，委员会应特别针对下列事项：

(i) 会计政策及惯例的任何更改；

(ii) 涉及重大判断的部分；

(iii) 因审核工作而出现的重大调整；

(iv) 持续经营假设及任何保留意见；

(v) 会计准则的遵守情况；及

(vi) 创业板上市规则及有关财务报告的法律规定的遵守情况；

(f) 就上文(e)而言：

(i) 委员会成员须与董事会及高级管理人员保持联络，而委员会每年须与本公司核数师举行至少两次会议；及

(ii) 委员会应考虑於报告及账目中所反映或可能需反映的任何重大或不寻常事项，并须审慎考虑任何由本公司负责会计及财务报告职能的人员、合规主任或核数师提出的事项；

就关连交易事宜的管治

(g) 每六个月召开一次会议以审核企业管治委员会就关连交易提交的报告；

(h) 要求本公司高级管理人员就本集团关连交易提供其审核所需的更为详尽的资料；

(i) 委任委员会认为必要的任何财务或法律顾问；

(j) 根据其审核结果就本集团任何关连交易的持续或终止作出决策；

(k) 批准任何新关连交易或续期任何关连交易，此乃召开董事会会议批准该等关连交易的先决条件；

(l) 作出有关执行关连交易协议的意见及在每个财政年度的本公司年报中披露该等意见；

(m) 於任何关连交易协议出现重大违约情况时对有关关连供应商展开法律诉讼；及

(n) 在本公司独立非执行董事认为对确保全部关连交易均按公平基准进行属必要的情况下，要求变更、修改或更改关连交易的条款。

监察本公司财务报告制度及内部监控程序

(o) 检讨本公司的财务监控、内部监控及风险管理制度；

(p) 与管理层讨论内部监控制度，确保管理层已履行其职责，建立有效的内部监控制度。讨论应包括资源的充足性、员工的资格及经验、培训计划及本公司会计及财务报告职能的预算；

(q) 主动或应董事会的委派，就有关内部监控事宜的重要调查结果及管理层对该等调查结果的回应进行研究；

(r) 若设有内部审核职能，则须确保内部及外聘核数师的工作得到协调，并须确保内部审核职能在本公司内部有足够的资源运作，并且享有适当的地位，以及检讨及监察其有效性；

(s) 检讨本集团的财务及会计政策及惯例；

(t) 审阅外聘核数师给予管理层的函件、核数师就会计记录、财务账目或监控制度向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应；

(u) 确保董事会将及时回应外聘核数师致管理层的函件中提出的事宜；

(v) 就本职权范围所载的事宜向董事会汇报；

(w) 考虑董事会界定的其他事项；

(x) 检讨本公司雇员可藉此以保密形式提出有关财务报告、内部监控或其他事宜潜在失当的安排。委员会须确保制订合适的安排以对该等事项进行公平独立的调查及合适的跟进行动；

(y) 担任主要代表，监察本公司与外聘核数师的关系；及

(z) 确保委员会主席或（如其未能出席）委员会另一名成员或（如其未能出席）其正式授权代表出席本公司股东周年大会以回应相关提问。

监察公司管治事宜

(aa) 向董事会提供有关公司管治事宜之建议及意见。

汇报程序

24. 委员会须定期向董事会汇报。

25. 委员会会议的完整会议记录应由委员会的秘书保管。委员会会议记录的初稿及最後定稿应在会议後一段合理时间内分别发送至委员会全体成员，初稿供成员表达意见，最後定稿作记录之用。委员会秘书须向董事会全体成员传阅委员会的会议记录及所有书面决议案，并定期向董事会汇报委员会的活动、决策及推荐建议。

26. 如法律或法规对委员会主席如此行事的能力有所限制，委员会主席须於委员会会议後举行的下一次董事会会议上向董事会汇报委员会的调查结果及推荐建议。委员会应至少每年一次向董事会呈交报告，汇报委员会在该年度中的工作和调查结果。

27. 呈送董事会的报告及委员会会议记录在提交予董事会前应经委员会批准。

28. 如董事会不同意审核委员会对甄选、委任、辞任或罢免外聘核数师的意见，本公司应在企业管治报告中加入一段来自审核委员会的声明，阐述其建议及董事会持有不同意见的原因。

职权范围的公开及更新

29. 当有需要时，本职权范围应就香港的环境变动及监管要求（如创业板上市规则）变动而作出更新及修订。有关本职权范围的资料应登载於本公司网站及联交所网站上供公众查阅。

附注：本文件中英文版本如有任何歧异，概以英文版本为准。