港银控股薪酬委员会的职权范围

成员

1. 委员会须由不少於三名本公司董事会（「董事会」）委任的成员组成，而其大部分成员须为本公司独立非执行董事。

2. 委员会主席须为独立非执行董事，并须由董事会委任。

3. 委员会成员不应有个人财务利益（身为本公司股东而拥有的财务利益除外），亦不得因兼任董事而有利益冲突。

4. 成员任期自获委任当日起计，为期一年（可予续期），并须受本公司组织章程细则的规定规管。

5. 董事会及委员会可通过决议案撤销委员会成员的委任，并委任新成员代替。

6. 不得委任替代委员会成员。

7. 公司秘书或其代名人须担任委员会秘书。

会议次数及议事程序

8. 委员会每年须举行至少两次会议。如委员会认为有必要，应举行额外会议。

9. 委员会主席可酌情决定召开额外会议。

10. 会议法定人数为两名委员会成员，其中至少一名为独立非执行董事。

11. 委员会成员不得在会议上就有关应支付予该成员的薪酬的决议案参与投票，亦不得计入该会议的法定人数。

12. 除另有明文规定外，委员会的会议程序须受本公司组织章程细则的规定规管。

会议通告

13. 会议通告须於会议举行时间至少七日前发送予委员会全体成员。

委员会决议案

14. 书面决议案经委员会全体成员签署後，其效力及作用与其在委员会会议获通过无异，当中可包括多份样式相同并经一名或多名委员会成员签署的文本。有关决议案可以传真或其他电子通讯方式签署及传阅。本规定并不影响香港联合交易所有限公司创业板（「创业板」）证券上市规则（「创业板上市规则」）项下任何有关举行董事会或委员会会议的规定。

授权

15. 委员会获董事会授权检讨及评估其职权范围内的任何事宜并作出相应推荐建议，而所有雇员须按委员会成员的要求予以配合。

16. 委员会获董事会授权於有需要时徵求外界法律或其他独立专业意见，如有需要，可邀请具备相关经验及专业知识的外界人士出席会议。

17. 委员会将获提供充足资源以履行其职责。

责任

18. 委员会为一个独立而公正的委员会，负责检讨本公司董事及高级管理人员的薪酬待遇及福利并提供相应推荐建议，而委员会於所建议的薪酬待遇及╱或福利中并无个人财务利益，且於制订该等薪酬待遇时，委员会将研究及适当考虑本公司董事及高级管理人员的表现水平及其合理报酬，同时亦将根据本公司不时的财务及商业情况，考虑本公司全体股东的利益。任何董事不得参与制订本身的薪酬。

19. 委员会应谘询董事会主席及╱或行政总裁有关彼等对其他执行董事的薪酬建议。如有需要，薪酬委员会可寻求独立专业意见。

职责、权力及职能

20. 委员会须：

(a) 就本公司有关全体董事与高级管理人员的薪酬政策与架构及就制订薪酬政策而设立正规而具透明度的程序向董事会提出推荐建议；

(b) 因应董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议；

(c) 或:

(i) 获董事会转授责任，厘定个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇；或

(ii) 就个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇向董事会提出推荐建议。

薪酬待遇应包括实物福利、养老金权利及赔偿金（包括就彼等失去或被终止职务或委任而应付之赔偿），并就非执行董事的薪酬向董事会提出推荐建议。

(d) 就非执行董事的薪酬向董事会提出推荐建议；

(e) 考虑同类公司支付的薪酬、时间付出及责任以及本公司及其附属公司其他职务的聘用条件；

(f) 检讨及批准就执行董事及高级管理人员失去或被终止职务或委任而须向彼等支付的赔偿，以确保该等赔偿与相关合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多；

(g) 检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当；

(h) 确保董事或其任何联系人并无参与厘定其自身薪酬；

(i) 根据本公司采纳的任何购股权计划考虑向本公司董事授出购股权（如适用)；

(j) 确保妥为遵守创业板上市规则、公司条例及任何其他法定规定下有关董事薪酬的披露规定；

(k) 检讨董事及高级管理人员的退休金安排，并向董事会提出推荐建议；

(l) 向董事会报告任何怀疑董事不合理报销实付开支的不当行为；

(m) 在董事会批准前，检讨及批准本公司的中期报告、年报、公布及通函或有关董事薪酬及服务合约资料的任何发布；

(n) 於委员会认为有需要时聘请外部法律、财务或其他专业顾问，以就有关问题向委员会提供协助及╱或意见；

(o) 於任何董事及高级管理人员辞任时与彼等进行离职面谈，以确定彼等辞任的原因；

(p) 审议董事会不时界定或委派的其他事宜；及

(q) 确保委员会主席或（如主席缺席）委员会另一名成员（或如该名成员未出席，则其正式委任代表）於本公司股东周年大会上回应提问。

汇报程序

21. 委员会应定期向董事会汇报。在委员会会议後的下一次董事会会议上，委员会主席须向董事会汇报自上一次董事会会议以来委员会的工作、重大决策、审议结果及推荐建议，除非法律或法规对其如此行事的能力有所限制。

22. 委员会秘书须向全体董事会成员传阅委员会的会议记录及所有书面决议案，并定期向董事会汇报委员会的活动、决策及推荐建议。

23. 委员会应协助本公司於本公司年度报告中按薪酬等级披露应付高级管理人员任何薪酬的详情。

职权范围的公开及更新

24. 当有需要时，本职权范围应就香港的环境变动及监管要求（如创业板上市规则）变动而作出更新及修订。有关本职权范围的资料应登载於本公司网站及联交所网站上供公众查阅

附注：本文件中英文版本如有任何歧异，概以英文版本为准。