履行复牌指引业务进展更新及恢复买卖

香港交易及结算所有限公司及香港联合联交所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 Loco Hong Kong Holdings Limited 港银控股有限公司（于香港注册成立的有限公司）（股份代号：8162）履行复牌指引业务进展更新及恢复买卖本公司财务顾问 本公告由港银控股有限公司（「本公司」及其附属公司「本集团」）根据香港联交所有限公司（「联交所」）GEM证券上市规则（「GEM上市规则」）第17.10(2)(a)条及《证券及期货条例》（香港法例第571章）第XIVA部有关内幕消息条文（定义见GEM上市规则）作出。 参考： (i) 本公司于二零二二年十月三十一日就联交所上市科的决定发布之公告，即本公司未能按照GEM上市规则第17.26条的要求，维持足够水平的运营和足够价值的资产支持其运营，以保证公司股份（「股份」）的继续上市（「决定」）； (ii) 本公司于二零二三年二月十二日发布的关于GEM上市委员会维持该决定的公告（「上市委员会决定」）； (iii) 本公司于二零二三年五月十六日发布的关于GEM上市覆核委员会（「上市覆核委员会」）维 持上市委员会的决定（「上市覆核委员会决定」）以及自二零二三年五月十六日起暂停股票买卖的公告； 1(iv) 本公司于二零二三年五月三十一日发布的关于联交所恢复股份买卖的复牌指引（「复牌指引」）公告；和 (v) 根据复牌指引，本集团分别于二零二三年八月十五日、二零二三年十一月十五日、二零二四年二月十五日及二零二四年四月二十二日发布的财务及业务更新公告（「更新公告」）。 除非另有要求，本公告中使用的大写术语与更新公告和本公司于二零二四年三月二十七日发布的截至二零二三年十二月三十一日的年度报告（「二零二三年年报」）中定义的含义相同。 股份暂停买卖的背景与上市覆核委员会决定综述 当时上市覆核委员会决定是基于以下主要原因： 金属业务 (a) 上市覆核委员会认为，本公司已将金属业务的经营从熔炼加工废银制成的银成品销售转变为背对背贸易╱供应链业务，并认为此变化与当时营业收入的大幅下降相吻合； (b) 本公司金属业务当时只有5个客户，在截至二零二三年十二月三十一日财政年度（「二零二三财年」）的第一季度，大部分收入来自一个新客户；与截至二零二二年十二月三十一日财政年度（「二零二二财年」）第四季度相比，二零二三财年第一季度来自其他四个客户的订单有所减少，当时本公司被视为过度依赖一个客户；和(c) 虽然在上市覆核委员会决定时，基于当时一家新客户产生的大量收入，本公司在第一季度超过了其二零二三财年的收入预测，但尚不清楚本公司是否能够在二零二三财年期间保持收入增长以支持其营运。 教育管理服务业务 (a) 上市覆核委员会作出决定时认为，教育管理服务业务依赖外部顾问，本公司未提供任何安排的细节，无论是合同安排还是其他安排，以确保外部顾问提供服务，以及对本公司的相关成本影响； 2(b) 当时还认为，该业务依赖于一名高级管理人员，这对教育管理服务业务的可持续性提出了质疑，因为本公司与该高级管理人员和╱或顾问的关系的任何重大变化都可能对教育管理服务业务产生重大影响；和 (c) 即使本公司能够成功维持教育管理服务业务在二零二二财年第四季度和二零二三财年第 一季度实现的收入数额（以及必要的利润率），公司所预测二零二三财年的收入数额并不大，而且，基于公司长期亏损的历史，当时认为，教育管理服务业务产生的收入在任何情况下都不足以抵消公司的运营费用。 上市覆核委员会认为，二零二三财年第一季度之前已经长期亏损，并且也不确信公司当时的净资产状况足以支持其未来的运营。 因此，上市覆核委员会决定维持上市委员会的决定，理由是本公司未能证明其开展的业务具有足够的运营水平和足够价值的资产，以支持其符合GEM上市规则第17.26条的运营。 因此，股份自二零二三年五月十六日起于联交所暂停买卖。 联交所的复牌指引 如本公司于二零二三年五月三十一日发布的公告所披露，根据联交所的复牌指引，本公司须履行： (i) 证明本公司遵守GEM上市规则第17.26条（「复牌指引(i)」）；和 (ii) 向市场披露所有重要信息，以便本公司股东和投资者评估公司状况（「复牌指引(ii)」）。 以申请股份在联交所恢复买卖。 履行复牌指引 本公司董事会（「董事会」）（「董事」）欣然宣布，本公司已向联交所证明其履行复牌指引，详情如下： 3复牌指引(i)：遵守GEM上市规则第17.26条 二零二三年财年，尽管宏观经济环境充满挑战，但由于本集团在业务发展和优化方面的积累努力取得了积极成果，集团的业务和财务业绩在各方面都有显着回升，其运营水平达到了新高。在这方面，公司谨提供以下更新摘要： 二零二三财年营业额强劲增长、扭亏为盈 根据上市覆核委员会决定和复牌指引，本集团的净资产状况大幅增长，同时在二零二三财年成功将自二零一七年以来的历史净亏损扭转为净溢利状况。 于二零二三财年，本集团成功实现营业收入增长至约107亿港元（二零二二财年：约48.3百万港元），并实现扭亏为盈，录得归属于本公司拥有人应占净溢利约17.4百万港元（二零二二财年：约22.1百万港元净亏损）。于二零二三年十二月三十一日，本集团亦维持约40.0百万港元的净资产状况（于二零二二年十二月三十一日：约23.3百万港元）。 于二零二三财年，本集团经营分部：(i)金属业务实现扭亏为盈，并录得分部溢利约16.8百万港元 （二零二二财年：分部亏损约7.4百万港元）；和(ii)教育管理服务业务录得分部溢利约27.0百万 港元（二零二二财年：约5.8百万港元）。 有关本集团二零二三财年的业务和财务业绩的更多信息，请参阅二零二三年年报。 金属业务的实质性发展于年内，本集团积极拓展其金属业务的客户群并使其多元化，在充满挑战的环境中确保了客户和订单的显着增长。 (i) 主要金属产品 本集团自二零一零年开始经营金属业务。目前，该业务分部经营金属商品的大宗交易，包括铜、铝、镍和金属零件等各种类型和品种的金属，以及铜精矿、铁矿石和镍铁等大宗商品。 4(ii) 金属业务客户 根据上市覆核委员会决定和复牌指引，金属业务的客户数量从二零二二年的4家稳步增长到二零二三年的9家，并于截至本公告发布之日增长到11家。本集团的主要客户目前包括中国内地大型国有企业、大型综合性重点企业和国际公司。本集团的策略是继续优先与这些顶级商业实体建立持久的关系，这些商业实体往往支持更大的采购订单，提供更广泛的产品，更稳定的持续需求和供应，良好的声誉和财务实力，这有助于风险更可控。 所有分部的客户均为独立于本公司及其关联人士（定义见GEM上市规则）且与本公司及其相关人士无关的第三方。 二零二三财年，本集团与其金属业务主要客户的业务关系期限大部份为1年至2年左右。 金属业务二零二三财年的分部收入约54.9%来自前1名客户，合计约96.1%来自前3名客户。 本集团对新客户保持严格的控制和选择标准，凭借二零二三财年和二零二四年一月一日至二零二四年四月十九日（「二零二四年一至四月」）的稳健表现（正如下文「继二零二三财年取得成功后，继续实现可持续发展」一节所述），本集团更有能力继续接洽新客户，并持续稳定的实现客户群多元化。 (iii) 金属业务供应商 本集团的主要供应商包括中国内地大型国有企业、大型综合性重点企业、中型私营企业和国际公司。所有分部的供应商均为独立于本公司及其关联人士（定义见GEM上市规则）且与本公司及其关联人士无关的第三方。 二零二三财年金属业务售出存货的总账面价值，前1名供应商约占33.4%，前3名供应商合计约占70%。 鉴于本集团的一些客户也是本集团的供应商，反之亦然，为免生疑，本公司谨指出，没有任何产品是从一个供应商购买，然后卖给同一供应商或其相关实体作为客户，反之亦然。出售给本集团客户的所有产品均来自无关的第三方。本集团可能与同一方进行销售和购买交易，因为该方可能不时有不同的需求和╱或产品供应，这将更有助于集团的业务。 5(iv) 金属业务的竞争优势 (a) 经验丰富的领导 本集团受益于金属行业资深董事的指导。在接触新的潜在客户时，本集团首先与这些客户沟通并收集他们的产品偏好和需求。在联络现有客户时，本集团高级管理层根据与客户的业务关系和交易经验，以及对供需和价格趋势的评估，将提前采购金属产品并保持库存。在此之后，本集团才会接触这些现有客户。 本集团执行董事张思源先生（「张先生」）、王文东先生（「王先生」）及冯志坚先生（「冯先生」）率先物色及招揽新客户。在他们的领导下，集团建立了一个紧密团结的团队，对金属市场、价格动态和趋势有着深入的了解，能够做出明智的交易决策。 (b) 强大的背景和人脉本公司董事长张先生在金属行业拥有丰富的经验。他曾在一家从事中德金属制品贸易的德国公司担任总经理，加上张先生在金属贸易的领域创业经历，这使他在业内拥有敏锐的洞察力和人脉。 本公司行政总裁王先生在中国内地和国际贸易领域拥有超过29年的丰富企业管理经验，并严格执行日常运作管理和实施强有力的内部控制。 本公司执行董事冯先生在银行、金融及金属行业拥有逾36年丰富经验，并担任重要公职（包括金银业贸易场永远名誉会长）。 这样的背景和人脉使本集团与众不同，并促进了与业务伙伴的牢固关系，从而推动了集团的发展。 (c) 严格的合同履行和内部控制 本集团严格控制客户和供应商的合同履行时间表，以确保及时结算和交付，培养可靠的良好声誉，从而增强吸引和留住客户和供应商的竞争优势。本公司从未在任何采购或销售合同中违约，这引证了公司严格的控制。 6(d) 行之有效的商业策略 本集团已成功地与多元化及信誉良好、业绩可靠的知名商业合作伙伴建立了业务关系，其中包括国资企业、大型企业和顶级企业集团。尽管利润率较低，但本集团在具有高流动性和更透明市场价格的金属商品贸易中，仍保持其专注于风险控制的策略。 本集团通过优先考虑稳定的订单、信誉、市场占有率和稳固的客户群，目标是可持续的长期增长，而不是短期利润最大化，这进一步使本集团在竞争中脱颖而出。 (e) 金属业务的增值功能 凭借对金属业务的深刻了解，本集团经验丰富的运营团队还熟知保险购买、交付监控、贸易和报关，以及根据客户的要求解决银行在开立跟单信用证时对提单的问询，这些都是本集团提供的一站式服务的一部分。 (v) 正在进行的金属业务合同 根据目前可获得的资料，截至二零二四年五月八日，本集团手头正在进行的金属销售合同，估计金额为2663.9百万港元。 截至本公告日期，本集团已收取二零二三财年金属销售合同应收款的约100%。 教育管理服务业的实质性发展 自二零一九年七月以来，本集团一直透过全资子公司四川港银雅汇教育管理有限公司经营教育管理服务业务，其总部位于中国内地成都。本集团为成都的不同学校和教育培训机构提供商业规划和教育管理服务，并为中国内地教育教材分销商提供推荐和咨询服务。 随着面对面教学和课外活动在二零二三财年及以后逐渐恢复，本集团成功地抓住了需求的增长，学校和教育机构客户的收入也呈现了显着增长。由于本集团与学校及教育机构客户采用收入分成模式，客户的收入增长亦积极反映于本集团收取的服务费上。此外，本集团保持该分部的开支稳定，从而确保该分部的利润大幅增长。 7(i) 教育管理服务业务的客户 本集团的业务旨在满足国家加快全面素质教育发展的举措，这推动了学校对教学人才的需求，以及学生和家长对课外培训的需求。 二零二三财年，本集团已与9家教育管理服务业务客户签订了持续服务协议，其中包括4家艺术和体育教育及培训机构、2所幼儿园、2家人文素质自然体验教育提供商以及1家教育教材和图书分销商。所有分部的客户均为独立于本公司及其关联人士（定义见GEM上市规则）且与本公司及其相关人士无关的第三方。 二零二三财年，本集团与其教育管理服务业务主要客户的业务关系期限大部份约为2年至5年间。 教育管理服务业务二零二三财年的分部收入约为19.3%来自前1名客户，合计约为49.5%来自前3名客户。 (ii) 教育管理服务业务的供应商 由于教育管理服务业务的服务属性，这部分没有主要的供应商。 (iii) 教育管理服务业务经验丰富的管理团队 教育管理服务业务由经验丰富的管理团队管理和监督，包括王先生，冯先生，高新娜女士、王能先生和陈铭先生。王先生的商业管理经验包括有社区项目发展经验，因此与社区学校、教育机构和教育业务合作伙伴建立了牢固的联系。 本集团经营教育管理服务业务已有约5年，并在上市覆核委员会决定后获得了更多的客户（如小飞蛙上元文化旅游有限公司，该公司是本集团于二零二三财年第四季度获得的新客户。该公司自二零二二年以来是本集团现有客户的业务合作伙伴，并由该现有客户介绍给本集团）。本集团已与现有客户建立了稳固的合作关系，通过本集团团队成员提供专注及专业的服务，而非任何个人提供的服务，取得客户满意。教育管理服务业务的所有客户（包括相关接洽、谈判等），一直由本集团高级管理层及教育服务部团队来共同处理，没有任何一人单独负责招揽本集团的客户。 8(iv) 关于教师和讲师人才的专有数据库 本公司注意到，上市覆核委员会决定提及的外部顾问是指本集团在其专有数据库中保存的教师和讲师人才信息，该数据库包含本集团编制的联系信息、资格和经验、工作经历等综合数据，这是本集团服务客户和为客户提供增值的有用资源。但本集团并不需要该数据库所列个人的服务来经营自身业务，也不将其视为顾问。 例如，当建议学校改进课程设置时，本集团可能会向学校推荐其缺乏的合适人才进行聘用。反过来，该人才亦会考虑所提供职位的优点，并自行决定是否接受聘用。由于本集团既不与人才保持合同关系，也不作为人才的代理人，因此对本集团的成本影响甚小，且本集团可自由向客户提供客户所重视的客观建议。随着客户和人才对本集团开展的每个项目的持续反馈，该数据库得以随时间的推移不断完善，并被视为本集团的宝贵优势。这使本集团能够不时有效地向客户提供符合其需求的建议，并提高客户忠诚度。 截至本公告日期，本集团拥有一个由300多名专门从事体育教育、艺术教育、人文素质教育和学前教育等不同学科教师和讲师组成的专有数据库。 (v) 本集团提供的主要服务 本集团是协助客户分析和设计其课程的结构和内容，拓宽课程的类型和内容，并为客户推荐符合课程和教学目标的教材和图书。 本集团可帮助客户进行市场调查，包括最新的政府支持政策、热门课程计划的发展趋势、社区╱小区人口年龄分布和潜在客户群体的大数据以帮助客户增加招生来源和学生数量。本集团还协助客户制定招生策略和宣传，并协助客户吸引和招募学生，其中包括为客户举办校园开放日和教育展览。 此外，本集团就教育机构对教材和图书的需求、爱好和趋势向教育教材和书籍经销商提供建议，并帮助这些经销商建立进出库存管理系统，以加快交付时间，减少库存，提高资金流动性，降低直接运营成本。 9(vi) 教育管理服务业务的持续合同 截至本公告日期，本集团已与其每位客户签订持续服务合同，到期日为二零二五年八月至二零二六年六月。 继二零二三财年取得成功后，继续实现可持续发展根据本集团于二零二四年一月至四月期间未经审计的合并管理帐目： (i) 于二零二四年一月至四月期间，本集团录得总收入约为4946.1百万港元，而同期应归属于本公司拥有人的溢利约为3.3百万港元。 (ii) 于二零二四年一月至四月期间，金属业务及教育管理服务业务分别录得约3.4百万港元及 6.9百万港元的分部利润； (iii) 于二零二四年四月十九日，本集团的总资产及净资产分别增长至约为419.6百万港元及 42.7百万港元。本集团的总资产主要包括贸易及其他应收款及预付款项约353.1百万港元 及现金及现金等价物约56.3百万港元。 详情请参阅本公司于二零二四年四月二十二日发布的本集团于二零二四年一至四月期间业务进展季度更新公告。 根据目前可获得的资料，本公司谨此补充，于二零二四年一月一日至二零二四年五月八日期间本集团的总收入约为6257.7百万港元，其中金属业务收入约为6247.5百万港元，教育管理服务业务收入约为10.2百万港元。 本集团营运资金充足性考虑到本集团二零二二财年和二零二三财年的主要运营成本（即员工成本、其他运营费用和租金费用）的平均水平大概为25.7百万港元，董事会确信本集团在未来24个月拥有充足的营运资金。因此，本公司确信，本集团拥有强劲的财务表现和健康的财务状况，以及足够的资产和营运资金，以支持业务经营和发展。 10根据本集团目前的经营业绩和现有合同，董事会认为，本集团已明确证明其经营的实质性业 务是可行和可持续的，具有足够的营运水平和足够价值的资产来支持其运营，并相应地履行了复牌指引(i)。 复牌指引(ii)：向市场披露所有重要信息，以便本公司股东和投资者评估公司状况本公司已定期发布更新公告以披露有关资料，向股东及潜在投资者披露有关信息、财务业绩及复牌进展的最新情况。本公司认为，根据其所掌握的最新信息及所知，公司并不知悉于本公告发布之日需要披露任何其他重大信息，以供股东及投资者评估本集团状况。本公司将根据GEM上市规则的要求，在适当的时候发布进一步公告，向股东和投资者通报最新情况。 因此，董事会认为复牌指引(ii)已得到履行。 恢复买卖 本公司的股份已于二零二三年五月十六（星期二）上午九时正起于联交所暂停买卖。鉴于所有复牌指引已得到履行，本公司已向联交所申请本公司股份于二零二四年六月五日上午九时正起于联交所恢复买卖。 建议本公司股东及潜在投资者在买卖股份时务请审慎行事。如有任何疑问，本公司股东及投资者应向专业人士或财务顾问寻求专业意见。 承董事会命港银控股有限公司王文东行政总裁香港，二零二四年六月四日于本公告日期，执行董事为张思源先生（董事会主席）、王文东先生及冯志坚先生；及独立非执行董事为周天舒先生、吴励妍女士及黄翠珊女士。 11本公告的数据乃遵照香港GEM上市规则而刊载，旨在提供本公司的资料；董事愿就本公告的 资料共同及个别地承担全部责任。各董事在作出一切合理查询后，确认就其所知及所信，本公告所载数据在各重要方面均属准确完备，没有误导或欺诈成分，且并无遗漏任何其他事项，足以令致本公告或其所载任何陈述产生误导。 本公告在刊登之日起计将在联交所网站www.hkexnews.hk之「最新上市公司公告」内保存至少 七日及本公司网站www.locohkholdings.com内保存。 12