建议授出发行新股及购回股份之一般授权、重选董事及股东周年大会通告

此乃要件请即处理 阁下如对本通函的任何内容或应采取的行动有任何疑问，应咨询阁下的股票经纪或其他注册证券交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已出售或转让名下全部汇思太平洋集团控股有限公司（「本公司」）股份，应立即将本通函连同随附的代表委任表格送交买主或承让人，或经手出售或转让的银行、股票经纪或其他代理，以便转交买主或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不就因本通函的全部或任何部分内容而产生或因依赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 Millennium Pacific Group Holdings Limited () (:8147)建议 授出发行新股及购回股份之一般授权、重选董事及股东周年大会通告 本公司谨订于二零二四年六月二十七日（星期四）上午十一时正假座香港皇后大道中99号 中环中心59楼5906–5912室举行股东周年大会，召开大会的通告载于本通函第16至20页。 随函附奉股东周年大会适用的代表委任表格。代表委任表格亦可于披露易网站www.hkexnews.hk及本公司网站www.mpgroup.hk下载。无论　阁下能否出席股东周年大会，务请将随附的代表委任表格按照其上印备的指示填妥，并尽快交回本公司的香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司（地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼），惟无论如何须于股东周年大会或其任何续会指定举行时间48小时前交回。填妥及交回代表委任表格后，　阁下仍可依愿亲身出席股东周年大会或其任何续会并于会上投票，而在此情况下，代表委任表格将被视为已撤回论。 二零二四年六月五日G E M 的特色 GEM的定位，乃为中小型公司提供一个上市的市场，此等公司相比起其他在联交所上市的公司带有较高投资风险。有意投资的人士应了解投资于该等公司的潜在风险，并应经过审慎周详的考虑后方作出投资决定。 由于GEM上市公司普遍为中小型公司，在GEM买卖的证券可能会较于主板买卖之证券承受较大的市场波动风险，同时无法保证在GEM买卖的证券会有高流通量的市场。 — i —目 录页次 GEM的特色 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . i 释义....................................................1董事会函件 绪言....................................................4 建议授出发行新股及购回股份之一般授权...........................5 建议重选董事................................................6 股东周年大会................................................7 责任声明..................................................7 推荐建议..................................................7 附录一—购回授权说明函件........................................8 附录二—建议于股东周年大会重选董事的详情........................12 股东周年大会通告.............................................16 — ii —释 义 于本通函内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「股东周年大会」指本公司将于二零二四年六月二十七日（星期四）上午十一时正 假座香港皇后大道中99号中环中心59楼5906–5912室举行的股 东周年大会（或其任何续会），其通告载于本通函第16至20页「细则」指本公司现时有效的组织章程细则 「联系人士」 指 具GEM上市规则所赋予涵义 「董事会」指董事会 「中央结算系统」指中央结算及交收系统，为香港交易及结算所有限公司市场系统内使用的证券交收系统 「紧密联系人士」 指 具GEM上市规则所赋予涵义 「本公司」指汇思太平洋集团控股有限公司，一间于开曼群岛注册成立之获豁免有限公司，其股份于GEM上市「关连人士」 指 具GEM上市规则所赋予涵义 「控股股东」 指 具GEM上市规则所赋予涵义 「核心关连人士」 指 具GEM上市规则所赋予涵义 「董事」指本公司董事 「扩大授权」指建议授予董事的一般及无条件授权，将根据购回授权获购回之任何股份加入根据发行授权可予配发及发行之股份总数 「GEM」 指 联交所GEM 「GEM上市规则」 指 GEM证券上市规则（经不时修订） 「一般授权」指发行授权、购回授权及扩大授权 —1—释义 「本集团」指本公司及其附属公司 「港元」指香港法定货币，港元「香港结算」指香港中央结算有限公司，为香港交易及结算所有限公司全资附属公司 「香港」指中国香港特别行政区 「发行授权」指建议授予董事一般及无条件授权，以行使本公司所有权力配发、发行及处理额外股份（包括自库存中出售或转让任何库存股份），最多达于通过有关决议案当日已发行股份总数（不包括任何库存股份）之20% 「最后可行日期」指二零二四年五月三十一日，即本通函付印前就确定其中所载若干资料的最后可行日期 「提名委员会」指本公司提名委员会 「中国」指中华人民共和国，就本通函而言，不包括香港、澳门特别行政区及台湾 「购回授权」指建议授予董事一般及无条件授权，以行使本公司所有权力购回股份，最多达于通过批准有关授权决议案当日已发行股份总数（不包括任何库存股份）之10% 「证券及期货条例」指香港法例第571章证券及期货条例 「股份」指本公司股本中每股面值0.016港元的普通股（股份合并实施前） 「股东」指本公司股东 「购股权」指根据购股权计划授出并赋予其持有人权利认购股份的购股权 —2—释义 「联交所」指香港联合交易所有限公司「收购守则」指香港证券及期货事务监察委员会颁布之《公司收购、合并及股份购回守则》 「库存股份」指具上市规则所赋予涵义，该规则将于二零二四年六月十一日生效，并经不时修订及补充「%」指百分比 —3—董事会函件 Millennium Pacific Group Holdings Limited () (:8147) 执行董事：注册办事处： 陈亿亮先生 Windward 3 Regatta Office Park 独立非执行董事： P.O. Box 1350 陈一帆先生 Grand Cayman 周奋力先生 KY1-1108 Cayman Islands郅江波女士 中国总部： 中国广东省深圳市福田区莲花街道福新社区益田路6013号江苏大厦 A座7层A709-A22 香港主要营业地点： 香港九龙尖沙咀东加连威老道92号幸福中心4楼5室 敬启者： 建议 (1)授出发行新股及购回股份之一般授权； (2)重选董事； 及 (3)股东周年大会通告 1.绪言 于应届股东周年大会上，将提呈决议案寻求股东批准（其中包括）(i)授予董事一般授权（包括经扩大一般授权）及购回授权；及(ii)重选董事。 —4—董事会函件本通函旨在向　阁下提供有关将于股东周年大会上提呈有关授出一般授权（包括经扩大一般授权）及购回授权、重选董事及股东周年大会通告的决议案的资料。 2.建议授出发行新股及购回股份之一般授权 根据股东于二零二三年六月二十八日通过的决议案，董事获授予(a)一般及无条件授权，以行使本公司所有权力以配发、发行及处理额外股份，最多达于通过相关决议案当日已发行股份总数之20%；(b)一般及无条件授权，以行使本公司所有权力以购回股份，最多达于通过相关决议案当日已发行股份总数之10%；及(c)权力，以扩大上文(a)项所述之一般及无条件授权，数额为本公司根据上文(b)项所述之购回股份授权所购回之股份总数。 上述一般授权将于股东周年大会结束时届满。于股东周年大会上将提呈下列决议案（其中包括）： (a) 授予董事发行授权，以行使本公司权力配发、发行及处理额外股份（包括自库存中出售或转让任何库存股份），最多达于通过有关决议案当日已发行股份总数（不包括任何库存股份）之20%； (b) 授予董事购回授权，以行使本公司权力购回股份，最多达于通过有关决议案当日已发行股份总数（不包括任何库存股份）之10%；及 (c) 授予董事扩大授权，以增加可根据发行授权予以配发及发行之股份总数，增加之股份数目相当于本公司根据购回授权购回之相关股份数目。 于最后可行日期，本公司已发行股本为103073897股股份。若基于最后可行日期至股东周年大会日期期间并无进一步购回或发行股份，本公司可根据购回授权购回最多 10307389股股份，以及根据发行授权发行最多20614779股股份，分别占最后可行日期 已发行股份之10%及20%。 本公司可于购回股份时视乎市况及本集团资本管理需要而将有关购回股份注销或作为库存股份持有。 就存放于中央结算系统以待在联交所转售的库存股份而言，本公司须(i)促使其经纪人不向香港结算发出任何指示，以于本公司股东大会上就存放于中央结算系统的库存股份投票；及(ii)倘为股息或分派，于股息或分派记录日期前从中央结算系统撤回库存股份，—5—董事会函件 并将其重新登记为其本身名下的库存股份或注销该等股份，或采取任何其他措施以确保其将不会行使任何股东权利或收取任何权益（倘该等股份登记为其本身名下的库存股份则根据适用法律须予暂停）。 发行授权、购回授权及扩大授权各自将于下列时间届满（以最早者为准）：(a)本公司 于股东周年大会后的下届股东周年大会结束时；(b)本公司根据细则或开曼群岛任何适用 法例或GEM上市规则规定须举行下届股东周年大会当日；或(c)股东在本公司于股东周年大会后的下届股东周年大会前于股东大会通过普通决议案撤销或更改授予董事之授权时。 根据GEM上市规则的规定，本通函附录一载有说明函件，包括所有合理必需资料，以供股东就投票赞成或反对授出购回授权作出知情决定。 3.建议重选董事根据细则第108条，于本公司每届股东周年大会上，当时三分之一的董事（或如彼等人数并非三或三的倍数，则为最接近但不少于三分之一的人数）须轮值退任，惟每位董事须至少每三年在股东周年大会上轮值退任一次。退任董事应符合资格膺选连任。 根据细则第112条，获董事会委任以填补临时空缺的任何董事将留任直至其获委任后举行的首次股东大会为止，并于该大会上膺选连任。 诚如本公司二零二三年年报所披露，陈亿亮先生及文伟麟先生须轮值退任，并符合资格及愿意于股东周年大会上膺选连任。然而，于二零二四年五月二十九日，文伟麟先生已辞任独立非执行董事职务。 根据细则第108条，董事会已决议陈亿亮先生须轮值退任，并符合资格及愿意于股东周年大会上膺选连任。 由于陈一帆先生于二零二三年九月二十七日获董事会委任为独立非执行董事，周奋力先生于二零二四年三月二十二日获董事会委任为独立非执行董事及郅江波女士于二零 二四年五月二十九日获董事会委任为独立非执行董事以填补临时空缺，根据细则第112条，彼等将留任直至股东周年大会为止，并应符合资格及愿意于股东周年大会上膺选连任。 建议于股东周年大会上重选的各董事详情（根据GEM上市规则的规定须予披露）载列于本通函附录二。 —6—董事会函件 4.股东周年大会股东周年大会通告载于本通函第16至20页。于股东周年大会上将提呈决议案以批准（其中包括）授出发行授权、购回授权、扩大授权及重选董事。 据董事作出合理查询后所深知概无股东须就于股东周年大会上建议采纳的任何决议案放弃投票。 根据GEM上市规则，股东于股东大会之任何表决须以投票方式进行，惟主席以真诚原则作出决定，容许纯粹与程序或行政事宜有关的决议案以举手方式表决则除外。于股东周年大会后，本公司将根据GEM上市规则第17.47(5)条订明的方式，刊发投票表决结果公告。 随函附奉股东周年大会适用之代表委任表格。代表委任表格亦可于披露易网站www.hkexnews.hk及本公司网站www.mpgroup.hk下载。无论 阁下能否出席股东周年大会，务请将随附的代表委任表格按照印备的指示填妥，并尽快交回本公司的香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司（地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼），惟无论如何须于股东周年大会或其任何续会指定举行时间48小时前交回。填妥及交回代表委任表格后，阁下仍可依愿亲身出席股东周年大会或其任何续会并于会上投票，而在此情况下，代表委任表格将被视为已撤回论。 5.责任声明 本通函载有根据GEM上市规则而提供有关本公司的资料，董事愿就此共同及个别承担全部责任。董事于作出一切合理查询后确认，就彼等所深知及确信，本通函所载资料在各重大方面均属准确及完整，且并无误导或欺诈成分，亦无遗漏任何其他事项，致使本通函内任何声明或本通函有所误导。 6.推荐建议董事认为，于股东周年大会上提呈的所有决议案（包括但不限于授出发行授权、购回授权、扩大授权及重选董事）均符合本公司及股东的整体最佳利益，因此，董事建议股东投票赞成将于股东周年大会上提呈的所有决议案。 此致列位股东台照代表董事会汇思太平洋集团控股有限公司执行董事陈亿亮先生谨启二零二四年六月五日 —7—附录一购回授权说明函件 本附录为GEM上市规则规定须寄予股东的说明函件，以供股东就投票赞成或反对将于股东周年大会上提呈有关授出购回授权的普通决议案作出知情决定。 1.股本 于最后可行日期，本公司已发行股本为103073897股股份。 待批准购回授权之决议案获通过后，并假设于最后可行日期至股东周年大会日期止期间将不会进一步发行及╱或购回股份，本公司根据购回授权将获准购回最多10307389股股份，相当于批准购回授权之决议案通过日期已发行股份总数（不包括任何库存股份）之10%。 本公司可于购回股份时视乎市况及本集团资本管理需要而将有关购回股份注销或作为库存股份持有。 就存放于中央结算系统以待在联交所转售的库存股份而言，本公司须(i)促使其经纪人不向香港结算发出任何指示，以于本公司股东大会上就存放于中央结算系统的库存股份投票；及(ii)倘为股息或分派，于股息或分派记录日期前从中央结算系统撤回库存股份，并将其重新登记为其本身名下的库存股份或注销该等股份，或采取任何其他措施以确保其将不会行使任何股东权利或收取任何权益（倘该等股份登记为其本身名下的库存股份则根据适用法律须予暂停）。 2.购回的理由 董事相信，购回授权符合本公司、本集团及股东的整体最佳利益。视乎当时的市况及融资安排，有关购回可能会导致每股股份的资产净值及╱或每股股份盈利增加。董事寻求授出一般授权以购回股份，以使本公司可于适当时候灵活地购回股份。于任何情况下将予购回的股份数目及购回股份的价格及其他条款将由董事于有关时间考虑当时的情况后决定。购回仅于董事相信有关购回将有利于本公司、本集团及股东整体时方会进行。 —8—附录一购回授权说明函件 3.购回的资金 本公司进行任何购回仅可动用根据本公司组织章程大纲、细则、GEM上市规则及开 曼群岛适用法律可合法用作此目的的资金拨付。开曼群岛法律规定，购回时所支付的资本金额仅可从本公司溢利或为购回而新发行股份所得款项中拨付，或根据开曼群岛法律的规定从资本中拨付。购回时应付的溢价金额仅可从本公司的溢利或于购回前或购回时从股份溢价账中以开曼群岛法律规定的方式支付。本公司将不会以现金以外的代价或联交所不时订明的交易规则以外的结算方式于GEM购买证券。 4.行使购回授权的影响 倘购回授权于建议购回期间任何时间获全部行使，本公司的营运资金或资本负债状况（与本公司截至二零二三年十二月三十一日止年度的年报所载经审核账目内披露的状况比较）或会受到重大不利影响。 然而，倘行使购回授权会对董事不时认为恰当的本公司营运资金要求或资本负债水平产生重大不利影响，则董事无意在该等情况下行使购回授权。 5.董事、彼等的紧密联系人士及核心关连人士倘股东于股东周年大会上批准购回授权，概无董事或（就彼等作出一切合理查询后所深知）彼等各自的任何紧密联系人士现时计划根据购回授权出售任何股份予本公司。 概无核心关连人士告知本公司，倘股东于股东周年大会上批准购回授权，其现时有意出售股份予本公司或承诺不会出售。 6.确认 董事确认，在适当情况下，彼等将按照GEM上市规则及开曼群岛适用法律，根据购回授权行使权力以作出购回。 董事确认，本附录所载的说明函件或建议股份购回并无任何异常特征。 —9—附录一购回授权说明函件 7.收购守则及最低公众持股量 倘根据购回授权购回导致一名股东于本公司投票权所占之权益比例增加，则就收购守则而言，该项增加将视作收购。 因此，一名股东或一组一致行动股东（定义见收购守则）可取得或巩固于本公司的控制权（惟须视乎股东权益增加水平而定），并须根据收购守则规则26或32提出强制性收购要约。 于最后可行日期，据本公司所深知，以下股东于当时已发行股份中拥有超过10%权益。倘董事全面行使权力购回根据购回授权拟授出之股份，该股东于股份之总权益将增加至下表最后一栏所载之概约百分比： 于最后可行日期，据董事所深知及确信，控股股东为： 股权概约百分比于最后倘购回授权 股东名称╱姓名所持股份数目可行日期获全面行使 盛发投资有限公司（附注1）2031250019.71%21.90% 魏海全2012320019.52%21.69% 附注： 1.盛发投资有限公司由马兴忠全资拥有。 假设本公司已发行股本于股东周年大会日期维持不变，倘购回授权获悉数行使以购回股份，则盛发投资有限公司及魏海全先生应占之股权将分别增至本公司已发行股本约 21.90%及21.69%。该增加将不会导致须根据收购守则规则26提出强制性收购要约。 于最后可行日期，董事无意行使购回授权以致任何上述股东或任何其他人士须根据收购守则提出全面收购建议，或公众人士所持股份数目降至低于规定最低百分比25%。 董事并不知悉根据购回授权全面购回任何股份可能会引致收购守则项下之任何后果。 —10—附录一购回授权说明函件 8.购回股份 于最后可行日期前六个月内，本公司并无于GEM或以其他方式购回股份。 9.股价 股份于最后可行日期前过往十二个月每月在GEM买卖的每股最高及最低价如下： 股价最高最低港元港元二零二三年 五月0.0300.026 六月0.2800.210 七月0.1700.090 八月0.1380.133 九月0.1900.125 十月0.1410.121 十一月0.1720.126 十二月0.1860.161二零二四年 －月0.2050.180 二月0.2050.190 三月0.2280.190 四月0.2950.220五月（直至最后可行日期）0.3900.275 —11—附录二建议于股东周年大会重选董事的详情 根据GEM上市规则规定，以下为将于股东周年大会上重选连任的董事详情。 郅江波女士（「郅女士」），33岁，于审计及会计方面拥有丰富经验。彼自二零二一年起担任内蒙古准兴重载高速公路有限责任公司的会计师。 郅女士于二零二零年一月获得中国地质大学会计学学士学位。彼亦于二零二三年九月取得中华人民共和国会计专业技术资格（中级）。 郅女士与本公司已就其获委任为独立非执行董事订立委任函，自二零二四年五月二十九日起计为期三年。郅女士将任职至其获委任后本公司首届股东周年大会结束时为止，届时将符合资格膺选连任，并须遵守本公司组织章程细则（「细则」）规定于本公司股东大会轮值退任及重选的规定，或根据细则及╱或任何适用法律法规提前终止。郅女士将有权收取董事袍金每年60000港元，此乃经参考彼相关资历、经验、于本公司的职责及职务以及当前市场基准而厘定。 除上文所披露者外，郅女士于过去三年概无于证券现时或已经在香港或海外任何证券市场上市之任何其他公众公司担任董事职务，亦无其他主要委任或专业资格。 据董事所知，郅女士与其他任何董事、本公司高级管理层、主要股东（定义见GEM上市规则）或控股股东（定义见GEM上市规则）概无任何关系。 于最后可行日期，根据证券及期货条例第XV部，郅女士并无亦不被视为于股份或相关股份或其相联法团中拥有权益。 除上文所披露者外，并无其他有关郅女士的资料须根据GEM上市规则第17.50(2)条予以披露，亦无任何其他事宜须提请股东及联交所垂注。 —12—附录二建议于股东周年大会重选董事的详情 陈亿亮先生（「陈先生」），36岁，主要从事国际贸易、国际结算、市场行销及企业经营管理工作，熟悉海关、国检、税务、物流相关业务政策，于管理及领导职务方面累积丰富工作经验与行业资源，曾于二零一七年至二零二零年出任深圳市智能穿戴协会副会长。 自二零一五年起，彼亦曾担任多家公司的副总经理及总经理。于二零一五年至二零二零年，彼为深圳市艾普科技有限公司（为本公司联营公司之间接全资附属公司）的董事及副总经理。于二零一五年至二零二三年，彼为广州市爱多影音有限公司的总经理。于二零一七年至二零二三年，彼为腾翔科技（深圳）有限公司的总经理。于二零二零年至二零二三年，彼为深圳市广翊翔通贸易有限公司的总经理。 陈先生已与本公司订立服务协议，自二零二三年五月二十九日起计为期三年，并将于其后继续生效，惟须根据本公司组织章程细则轮值退任及膺选连任。陈先生将有权收取董事袍金每年180000港元，此乃经参考彼相关资历、经验、于本公司的职责及职务以及当前巿场基准而厘定。 除上文所披露者外，陈亿亮先生于过去三年概无于证券现时或已经在香港或海外任何证券市场上市之任何其他公众公司担任董事职务，亦无其他主要委任或专业资格。 据董事所知，陈亿亮先生与其他任何董事、本公司高级管理层、主要股东（定义见GEM上市规则）或控股股东（定义见GEM上市规则）概无任何关系。 于最后可行日期，根据证券及期货条例第XV部，陈亿亮先生并无亦不被视为于股份或相关股份或其相联法团中拥有权益。 除上文所披露者外，并无其他有关陈亿亮先生的资料须根据GEM上市规则第 17.50(2)条予以披露，亦无任何其他事宜须提请股东及联交所垂注。 —13—附录二建议于股东周年大会重选董事的详情 陈一帆先生，66岁，于二零零四年毕业于中华人民共和国华中师范大学，获得区域经济学的硕士学位。陈一帆先生于一九八一年至二零一五年曾任中国人民银行汕头市分行职员，拥有经济、投资行业三十年经验。自二零一五年起，彼任广东海油富田新能源投资有限公司大股东。 陈一帆先生已与本公司订立服务协议，自二零二三年九月二十七日起计为期三年，并将于其后继续生效，惟须根据本公司组织章程细则轮值退任及膺选连任。陈一帆先生将有权收取董事袍金每年60000港元，此乃经参考彼相关资历、经验、于本公司的职责及职务以及当前巿场基准而厘定。 除上文所披露者外，陈一帆先生于过去三年概无于证券现时或已经在香港或海外任何证券市场上市之任何其他公众公司担任董事职务，亦无其他主要委任或专业资格。 据董事所知，陈一帆先生与其他任何董事、本公司高级管理层、主要股东（定义见GEM上市规则）或控股股东（定义见GEM上市规则）概无任何关系。 于最后可行日期，根据证券及期货条例第XV部，陈一帆先生并无亦不被视为于股份或相关股份或其相联法团中拥有权益。 除上文所披露者外，并无其他有关陈一帆先生的资料须根据GEM上市规则第 17.50(2)条予以披露，亦无任何其他事宜须提请股东及联交所垂注。 —14—附录二建议于股东周年大会重选董事的详情 周奋力先生，56岁，自二零零六年起担任中国多家公司的高级管理层，并于财务及企业管理方面累积逾18年经验。周奋力先生现为多家于中国提供金融服务的公司的总经理及执行董事。 周奋力先生与本公司已就其获委任为独立非执行董事订立委任函，自二零二四年三月二十日起计为期三年。周奋力先生将任职至其获委任后本公司首届股东周年大会结束时为止，届时将符合资格膺选连任，并须遵守本公司组织章程细则（「细则」）规定于本公司股东大会轮值退任及重选的规定，或根据细则及╱或任何适用法律法规提前终止。周奋力先生将有权收取董事袍金每年60000港元，此乃经参考彼相关资历、经验、于本公司的职责及职务以及当前市场基准而厘定。 除上文所披露者外，周奋力先生于过去三年概无于证券现时或已经在香港或海外任何证券市场上市之任何其他公众公司担任董事职务，亦无其他主要委任或专业资格。 据董事所知，周奋力先生与其他任何董事、本公司高级管理层、主要股东（定义见GEM上市规则）或控股股东（定义见GEM上市规则）概无任何关系。 于最后可行日期，根据证券及期货条例第XV部，周奋力先生并无亦不被视为于股份或相关股份或其相联法团中拥有权益。 除上文所披露者外，并无其他有关周奋力先生的资料须根据GEM上市规则第 17.50(2)条予以披露，亦无任何其他事宜须提请股东及联交所垂注。 —15—股东周年大会通告 Millennium Pacific Group Holdings Limited () (:8147)股东周年大会通告 兹通告汇思太平洋集团控股有限公司（「本公司」）谨订于二零二四年六月二十七日（星期四）上午十一时正假座香港皇后大道中99号中环中心59楼5906–5912室举行股东周年大会（「股东周年大会」），以考虑及酌情通过（无论修订与否）下列决议案为普通决议案： 普通决议案 1.省览及考虑本公司截至二零二三年十二月三十一日止财政年度的经审核综合 财务报表以及董事会报告及核数师报告。 2. (a) 重选郅江波女士为本公司独立非执行董事； (b) 重选陈亿亮先生为本公司执行董事； (c) 重选陈一帆先生为本公司独立非执行董事； (d) 重选周奋力先生为本公司独立非执行董事。 3.授权本公司董事会厘定本公司董事的酬金。 4.续聘长青（香港）会计师事务所有限公司为本公司核数师，并授权董事会厘定彼等之酬金。 5.作为特别事项，考虑及酌情通过（无论修订与否）下列决议案为普通决议案： (A) 「动议： (a) 在本决议案下文(b)段的规限下，一般及无条件批准本公司董事于有关期间（定义见下文）内行使本公司所有权力，按照及根据所有适用法例，在香港联合交易所有限公司（「联交所」）或本公司股份于任何时候可能上市而获香港证券及期货事务监察委员会及联交 所就此认可的任何其他证券交易所（经不时修订）购回本公司股本中的已发行股份； —16—股东周年大会通告 (b) 本决议案上文(a)段所授予的批准乃给予董事任何其他授权以外的 额外授权，并授权董事于有关期间代表本公司，以促使本公司按董事厘定的价格购回其股份； (c) 本公司根据本决议案上文(a)段所授予的批准于有关期间购回或有 条件或无条件同意购回的本公司股份总数，不得超过于通过本决议案时已发行的本公司股份总数（不包括任何库存股份）的10%；及 (d) 就本决议案而言，「有关期间」指由本决议案获通过时至下列三者中最早时间止的期间： (i) 本公司下届股东周年大会结束时； (ii) 本公司的细则或任何适用法例规定须举行本公司下届股东周年大会的期限届满时；或 (iii) 本公司股东于股东大会上以普通决议案撤销或修订根据本决议案作出的授权当日。 (B) 「动议： (a) 在本决议案下文(c)段的规限下，一般及无条件批准本公司董事于有关期间（定义见下文）行使本公司一切权力，以配发、发行及处理本公司股本中之未发行股份（包括自库存出售或转让库存股份（具有二零二四年六月十一日生效及不时修订之GEM上市规则赋予之涵义，「库存股份」）），以及作出或授出可能须行使该等权力之要约、协议及期权（包括可转换为本公司股份之认股权证、债券及债权证）； (b) 授权董事于有关期间内作出或授出可能须于有关期间内或其后行使该等权力之要约、协议及期权（包括可转换为本公司股份之认股权证、债券及债权证）； —17—股东周年大会通告 (c) 董事根据本决议案上文(a)及(b)段的批准而配发或同意有条件或无 条件配发（不论根据购股权或其他方式）的股份总数（除非根据供股（定义见下文）或根据本公司采纳的购股权计划授出的任何购股权获行使或因行使本公司可能发行的认股权证所附带的认购权而发行股份或代替全部或部分股份股息或根据本公司细则的任何以股代息计划或类似安排），不得超过于通过本决议案时本公司已发行股份总数（不包括任何库存股份）的20%；及 (d) 就本决议案而言，「有关期间」指由本决议案获通过时至下列三者中最早时间止的期间： (i) 本公司下届股东周年大会结束时； (ii) 本公司的细则或任何适用法例规定须举行本公司下届股东周年大会的期限届满时；或 (iii) 本公司股东于股东大会上透过普通决议案撤销或修订根据本决议案作出的授权当日。 「供股」指本公司董事指定的期间内，向于指定记录日期名列本公司股东名册的本公司股份持有人按彼等当时持有该等股份的比例提呈发售股份（惟须受限于本公司董事就零碎配额或考虑任何相关司法权区法律之任何限制或责任，或香港以外任何司法权区适用于本公司之任何认可监管机构或证券交易所之规定后认为必要或权宜之有关排除或其他安排）。」(e) 任何提述本公司股份的配发、发行、授出、要约或出售，均包括根据GEM上市规则及适用法律法规的规定许可及规限下，自本公司库存中出售或转让库存股份（包括为履行因任何可换股证券、认股权证、购股权或可认购本公司股份的类似权利获兑换或行使而产生的任何责任）。 —18—股东周年大会通告 (C) 「动议待本大会通告所载第4(A)及4(B)项决议案获通过后，本公司根据上 述第4(A)项决议案购回的本公司股份总数，应加上本公司董事根据本大 会通告所载第4(B)项决议案可配发或同意有条件或无条件配发的本公司股份总数。」承董事会命汇思太平洋集团控股有限公司执行董事陈亿亮先生香港，二零二四年六月五日注册办事处：中国总部：香港主要营业地点： Windward 3 中国 香港 Regatta Office Park 广东省 九龙尖沙咀东 75 Fort Street 深圳市 加连威老道92号 P.O. Box 1350 福田区 幸福中心4楼5室 Grand Cayman KY1-1108 莲花街道 Cayman Islands 福新社区益田路6013号江苏大厦 A座7层A709-A22 附注： 1.为厘定出席股东周年大会并于会上投票之权利，本公司将于二零二四年六月二十四日（星期一）至二零 二四年六月二十七日（星期四）（包括首尾两日）暂停办理股份过户登记手续，期间将不会办理股份过户登记。为符合资格出席股东周年大会并于会上投票，所有过户文件连同有关股票最迟须于二零二四年六月二十一日（星期五）下午四时三十分前，送交本公司的香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司（地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼），以办理登记手续。 2.凡有权出席大会并于会上投票的本公司股东，均有权委派另一名人士作为其代表，以代其出席及投票。 受委代表毋须为本公司股东。此外，代表为个人或公司的股东的受委代表，有权代表股东行使其所代表有关股东可行使的相同权力。 3.委任代表的文据必须以书面作出，并经由委任人或其书面授权委托人亲笔签署，或倘委任人为公司， 则必须加盖公司印鉴或由公司的负责人、委托人或正式授权的其他人士亲笔签署。 4.委任代表的文据及经签署的授权书或其他授权文件（如有）或授权书或授权文件的认证副本，须于大会 或其续会指定举行时间48小时前，或倘投票表决于大会或续会举行日期后进行，则于进行投票表决指定时间48小时前，送达本公司的股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司（地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼），否则委任代表文据不得视作有效。 —19—股东周年大会通告 5.送交委任代表的文据后，股东仍可亲身出席所召开的大会并于会上投票，届时委任代表的文据将视作已撤销论。 6.倘为本公司任何股份的联名持有人，任何一名该等联名持有人可亲身出席或委派代表就有关股份投票， 犹如彼为唯一有权投票者。倘超过一名该等联名持有人出席大会，则只会接纳亲身或委派代表的排名首位联名持有人的投票，其他联名持有人的投票将不获接纳。就此而言，排名就联名持有股份于股东登记册的排名先后次序而定。 7.于本通告日期，执行董事为陈亿亮先生；及独立非执行董事为陈一帆先生、周奋力先生及郅江波女士。 —20—