联合公布(摘要)
Heading Champion Limited 仁智国际集团有限公司
（股份代号：8082）
联合公布
太阳国际证券有限公司
为及代表
HEADING CHAMPION LIMITED
就仁智国际集团有限公司之全部已发行股份
（不包括HEADING CHAMPION LIMITED及其一致行动人士已拥有者）
并就注销仁智国际集团有限公司之所有尚未行使购股权
作出有条件自愿性一般要约
绪言
要约人及本公司联合公布，太阳证券将代表要约人作出自愿性有条件现金要约以(i)收购本公司全部已发行股份（不包括要约人及其一致行动人士已拥有者）；及(ii)注销全部尚未行使购股权（不包括要约人及其一致行动人士已持有者）。
於作出该等要约时，要约人已进行以下重组：－
於二零一八年一月二十二日，唐先生、太阳娱乐电影及要约人订立换股协议，据此，唐先生及太阳娱乐电影已同意向要约人分别转让1,000,000股股份及164,192,312股股份，以换取要约人向唐先生配发及发行一股入账列为缴足的要约人新股份。於换股前，唐先生於要约人的一股股份中拥有权益。於完成换股後，要约人仍由唐先生全资拥有，而彼持有两股要约人股份。於本联合公布日期，要约人（连同其於换股前持有之股份）实益拥有285,492,312股股份，相当於本公司全部已发行股本之约24.66%。
於二零一八年一月二十三日，Simple Cheer及周先生与要约人分别订立认购协议A及认购协议B，据此，Simple Cheer及周先生分别同意以现金认购及要约人同意分别向Simple Cheer及周先生配发及发行两股及一股入账列为缴足的要约人新股份，代价为45,678,770港元及22,839,385港元。於完成认购事项A及认购事项B後，唐先生、Simple Cheer及周先生各自分别持有要约人全部已发行股本之40%、40%及20%。换股及认购事项已分别於二零一八年一月二十二日及二零一八年一月二十三日完成。
於最後交易日，存有1,157,798,007股已发行股份及附有权利以认购最多22,142,834股股份的22,142,834份尚未行使的购股权。
除以上所披露者外，本公司并无持有其他发行在外之股份、购股权、认股权证、衍生工具或可转换或交换为股份或本公司其他类型证券之其他证券。
该等要约
股份要约
股份要约将由太阳证券根据收购守则按以下基准为及代表要约人作出：
就每股股份而言 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 现金0.16港元
股份要约价每股0.16港元较联交所於二零一八年一月二十三日（即最後交易日）所报收市价每股0.17港元折让约5.88%。
购股权要约
太阳证券将根据收购守则规则13按以下基准代表要约人向购股权持有人作出适当要约，以现金注销全部尚未行使购股权（不包括要约人及其一致行动人士已持有者）。
就任何行使价之购股权而言：
就注销每份有关购股权而言 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 现金0.001港元
要约人确认股份要约价及购股权的注销价已确定并将不会增加。
不可撤销承诺
於二零一八年一月十九日，徐先生及New Brilliant（为徐先生之全资附属公司）各自为主要股东（定义见创业板上市规则），并分别持有1,800股股份及可认购最多1,052,820股股份之购股权以及149,472,498股股份（分别相当於本公司已发行股本之0.00%、0.09%及12.91%)，已不可撤销地向要约人承诺於该等要约结束前，彼将不会(i)就彼等所持有之股份及购股权作出直接或间接出售、抵押、质押、授出任何期权或另行处置或设立任何产权负担；或(ii)交回或以其他方式使股份或根据行使彼持有之购股权所发行及配发之股份（如有）於该等要约项下成为可供接纳。
该等要约之价值
根据股份要约价每股股份0.16港元及722,831,397股股份以及21,090,014份并非由要约人及其一致行动人士持有之尚未行使购股权：
(a) 假设所有尚未行使购股权（不包括要约人及其一致行动人士已持有者）获悉数行使及股份要约获全部接纳（包括因行使购股权获发行及配发之所有股份）：
(i) 股份要约之价值将为约119,027,426港元；及
(ii) 要约人於购股权要约项下将毋须支付任何金额。
(b) 假设并无尚未行使购股权（不包括要约人及其一致行动人士已持有者）获行使及股份要约获全部接纳：
(i) 股份要约之价值将为约115,653,024港元；及
(ii) 满足注销所有尚未行使购股权之总金额将为约21,090港元。
要约人可用之财务资源
经考虑不可撤销承诺并假设所有尚未行使购股权（不包括要约人及其一致行动人士已持有者）获行使，要约人满足该等要约代价所需之财务资源为119,027,426港元。
要约人拟以要约人之内部财务资源及周先生向要约人授出且为数最高50,509,271港元之融资（属不计息及无担保，仅供作出该等要约）为该等要约项下之应付代价拨资。连同Simple Cheer及周先生根据认购事项A及认购事项B注入的认购款项分别45,678,770港元及22,839,385港元，因此，存有119,027,426港元之现金可供要约人按每股股份0.16港元之价格作出股份要约，以及悉数作出购股权要约。倘融资用於该等要约，应由Heading Champion全体股东按与彼等於Heading Champion现有股权比例相同之基准偿还或补偿所使用的融资数额。要约人於完成实物分派後将不会立刻解散。
要约人有关该等要约之财务顾问红日资本有限公司信纳有充足的财务资源可供要约人支付有关全部接纳该等要约的总代价。
於该等要约完成後之分派
唐先生、Simple Cheer及周先生计划，在全面遵守一切适用法律、法规及规例的情况下，要约人将於该等要约完成後作出实物分派，以向其现有股东按比例分派所有由要约人持有之股份，即唐先生、Simple Cheer及周先生分别获派40%、40%及20%之股份。实物分派预期将於截止日期及恢复公众持股量（如有必要）後七(7)个营业日内作出。
独立董事委员会及独立财务顾问
本公司已根据收购守则规则2.1成立由全体非执行董事（彼等於该等要约中并无拥有直接或间接权益）组成之独立董事委员会，以就股份要约是否公平合理及应否接纳股份要约向独立股东提供推荐建议以及就购股权要约是否公平合理及应否接纳购股权要约向购股权持有人提供推荐建议。待独立董事委员会批准後，本公司将委任独立财务顾问，以就该等要约向独立董事委员会提供意见。本公司将适时就委任独立财务顾问刊发进一步公布。
寄发综合文件
要约人及董事会拟将该等要约文件及受约人董事会通函并入综合文件。根据收购守则规则8.2，要约人及本公司须将载有（其中包括）(i)该等要约以及其各自的条款及条件之详情（包括预期时间表）；(ii)独立董事委员会函件，当中载有其就该等要约致独立股东之推荐建议；(iii)独立财务顾问就该等要约致独立董事委员会之意见函；及(iv)相关接纳及转让表格之综合文件，於本联合公布日期起计21日内（或执行人员可能同意的较後日期）寄发予股东及购股权持有人。预期综合文件将於二零一八年二月十三日或之前寄发。
有关寄发综合文件的进一步公布将由要约人及本公司适时作出。
警告：股东、购股权持有人及潜在投资者务请注意，股份要约须待本联合公布「该等要约之条件」所载之该等条件获达成或豁免（如适用）後，方可作实，而购股权要约须待股份要约於所有方面成为或宣布成为无条件後，方可作实。因此，该等要约可能会或可能不会成为无条件。因此，股东、购股权持有人及潜在投资者於买卖股份、行使购股权或与之有关的其他权利时务请审慎行事。任何人士如对应采取之行动有任何疑问，应谘询其股票经纪、银行经理、律师或其他专业顾问。
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绪言
要约人及本公司联合公布，太阳证券将代表要约人作出自愿性有条件现金要约以(i)收购本公司全部已发行股份（不包括要约人及其一致行动人士已拥有者）；及(ii)注销全部尚未行使购股权（不包括要约人及其一致行动人士已持有者）。
於作出该等要约时，要约人已进行以下重组：－
於二零一八年一月二十二日，唐先生、太阳娱乐电影及要约人订立换股协议，据此，唐先生及太阳娱乐电影已同意向要约人分别转让1,000,000股股份及164,192,312股股份，以换取要约人向唐先生配发及发行一股入账列为缴足的要约人新股份。於换股前，唐先生於要约人的一股股份中拥有权益。於完成换股後，要约人仍由唐先生全资拥有，而彼持有两股要约人股份。於本联合公布日期，要约人（连同其於换股前持有之股份）实益拥有285,492,312股股份，相当於本公司全部已发行股本之约24.66%。
於二零一八年一月二十三日，Simple Cheer及周先生与要约人分别订立认购协议A及认购协议B，据此，Simple Cheer及周先生分别同意以现金认购及要约人同意分别向Simple Cheer及周先生配发及发行两股及一股入账列为缴足的要约人新股份，代价为45,678,770港元及22,839,385港元。於完成认购事项A及认购事项B後，唐先生、Simple Cheer及周先生各自分别持有要约人全部已发行股本之40%、40%及20%。换股及认购事项已分别於二零一八年一月二十二日及二零一八年一月二十三日完成。
於最後交易日，存有1,157,798,007股已发行股份及附有权利以认购最多22,142,834股股份的22,142,834份尚未行使的购股权。
除以上所披露者外，本公司并无持有其他发行在外之股份、购股权、认股权证、衍生工具或可转换或交换为股份或本公司其他类型证券之其他证券。
该等要约
股份要约股份要约将由太阳证券根据收购守则按以下基准为及代表要约人作出：就每股股份而言 . . . . . . . . .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 现金0.16港元
股份要约价每股0.16港元：
(1) 较股份於最後交易日在联交所所报收市价每股0.17港元折让约5.88%；
(2) 较股份按照联交所就截至最後交易日前（包括该日）之最後五个交易日所报每日收市价计算之平均收市价约每股0.17港元折让约5.88%；
(3) 较股份按照联交所截至最後交易日前（包括该日）之最後十个交易日所报每日收市价计算之平均收市价约每股0.17港元折让约5.88%；
(4) 即股份按照联交所截至最後交易日前（包括该日）之最後30个交易日所报每日收市价计算之平均收市价约每股0.16港元；及
(5) 按照本集团於二零一七年六月三十日之未经审核资产净值约67,565,000港元及於本联合公布日期1,157,798,007股已发行股份计算之本集团於二零一七年六月三十日之每股未经审核综合资产净值约0.0584港元溢价约173.97%。
最高及最低成交价
於最後交易日（包括该日）前六个月，联交所所报之股份最高成交价为二零一七年八月二十一日及二零一七年八月二十二日之0.280港元，而联交所所报之股份最低成交价为二零一七年十二月二十七日及二零一七年十二月二十八日之0.141港元。
购股权要约
太阳证券将根据收购守则规则13按以下基准代表要约人向购股权持有人作出适当要约，以现金注销全部尚未行使购股权（不包括要约人及其一致行动人士已持有者）。就任何行使价之购股权而言：就注销每份有关购股权而言. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 现金0.001港元
购股权要约将於股份要约在所有方面成为或宣布为无条件後，方告作实。有关购股权要约的进一步资料将载於载有购股权要约详情的正式文件，其将於寄发日期寄发予购股权持有人。要约人确认股份要约价及购股权的注销价已确定并将不会增加。
於接纳购股权要约後，相关购股权连同其所附带的全部权利将获全部注销及宣告放弃。
不可撤销承诺
於二零一八年一月十九日，徐先生及New Brilliant（为徐先生之全资附属公司）各自为主要股东（定义见创业板上市规则），并分别持有1,800股股份及可认购最多1,052,820股股份之购股权以及149,472,498股股份（分别相当於本公司已发行股本之0.00%、0.09%及12.91%)，已不可撤销地向要约人承诺於该等要约结束前，彼将不会(i)就彼等所持有之股份及购股权作出直接或间接出售、抵押、质押、授出任何期权或另行处置或设立任何产权负担；或(ii)交回或以其他方式使股份或根据行使彼持有之购股权所发行及配发之股份（如有）於该等要约项下成为可供接纳。
该等要约之价值
根据股份要约价每股股份0.16港元及722,831,397股股份以及21,090,014份并非由要约人及其一致行动人士持有之尚未行使购股权：
(a) 假设所有尚未行使购股权（不包括要约人及其一致行动人士已持有者）获悉数行使及股份要约获全部接纳（包括因行使购股权获发行及配发之所有股份）：
(i) 股份要约之价值将为约119,027,426港元；及
(ii) 要约人於购股权要约项下将毋须支付任何金额。
(b) 假设并无尚未行使购股权（不包括要约人及其一致行动人士已持有者）获行使及股份要约获全部接纳：
(i) 股份要约之价值将为约115,653,024港元；及
(ii) 满足注销所有尚未行使购股权之总金额将为约21,090港元。
要约人可用之财务资源
经考虑不可撤销承诺并假设所有尚未行使购股权（不包括要约人及其一致行动人士已持有者）获行使，要约人满足该等要约代价所需之财务资源为119,027,426港元。
要约人拟以要约人之内部资源及周先生向要约人授出且为数最高为50,509,271港元之融资（属不计息及无担保，仅供作出该等要约）为该等要约项下之应付代价拨资。连同Simple Cheer及周先生根据认购事项A及认购事项B注入的认购款项分别45,678,770港元及22,839,385港元，因此，存有119,027,426港元之现金可供要约人按每股股份0.16港元之价格作出股份要约，以及悉数作出购股权要约。倘融资用於该等要约，应由Heading Champion全体股东按与彼等於HeadingChampion现有股权比例相同之基准偿还或补偿所使用的融资数额。要约人於完成实物分派後将不会立即解散。
要约人有关该等要约之财务顾问红日资本有限公司信纳有充足的财务资源可供要约人支付有关全部接纳该等要约的总代价。
该等要约之条件
股份要约
股份要约须待以下该等条件达成或获豁免（视情况而定）後，方可作实：
(a) 於截止日期下午四时正（或要约人可能根据收购守则的规定厘定的有关较後时间或日期）前接获股份要约之有效接纳（且并无在允许的情况下被撤回），而有关股份数目将导致要约人及其一致行动人士合共持有本公司50%以上投票权；
(b) 股份直至截止日期（或（如较早）无条件日期）仍在创业板上市及买卖（因该等要约而暂停股份买卖除外），且於截止日期（或（如较早）无条件日期）或之前并无接获证监会及╱或联交所之指示，致使股份於创业板之上市地位遭或可能遭撤回（因该等要约或要约人或其一致行动人士或代其所作出或招致之任何事宜而导致者除外）；
(c) 直至截止日期概无发生任何事件，致使该等要约或根据股份要约收购任何股份属无效、不可强制执行或不合法，或禁止实行该等要约，或将对该等要约施加重大条件、限制或责任；及
(d) 概无香港、开曼群岛、百慕达及英属处女群岛相关机构采取或提出任何行动、法律程序、诉讼、调查或查询，或制定或作出或拟定，且并无任何持续有效之法令、法规、颁令或指令，致使该等要约或根据该等要约收购任何股份属无效、不可强制执行或不合法，或禁止实行该等要约，或将对该等要约施加任何重大条件、限制或责任（上述对要约人进行或完成该等要约之法律责任并无构成重大不利影响之事项或事件除外）。
要约人保留全部或部分豁免上文所载之所有或任何该等条件之权利，惟该等条件(a)及(c)不可获豁免。
要约人了解其无须取得任何相关机构的批准作为提出该等要约的条件。
根据收购守则规则30.1注释2，除在产生援引任何有关条件之权利的情况，就该等要约而言对要约人构成重大影响时外，要约人不应援引任何该等条件，以导致该等要约失效。
购股权要约
购股权要约须待股份要约在所有方面成为或被宣布为无条件後，方可作实。
根据收购守则规则15.3，要约人将於股份要约对接纳成为或被宣布为无条件且在所有方面均成为或被宣布为无条件时，刊发公布。该等要约於该等要约成为无条件之日後亦须维持可供接纳不少於十四(14)日。谨此提醒股东和购股权持有人，要约人并无责任维持该等要约可供接纳至超过该最少14日期间。
警告
股东、购股权持有人及潜在投资者务请注意，股份要约须待该等条件达成或获豁免（如适用）後，方可作实，而购股权要约须待股份要约在所有方面成为或被宣布为无条件後，方可作实并受其规限。因此，该等要约可能会或可能不会成为无条件。因此，股东、购股权持有人及潜在投资者於买卖股份、行使购股权或与之相关的任何其他权利时务请审慎行事。任何人士如对应采取之行动有任何疑问，应谘询其股票经纪、银行经理、律师或其他专业顾问。
要约人及其一致行动人士
要约人由唐先生设立以进行投资控股。唐先生、Simple Cheer及周先生完成要约人重组，其唯一目的是就该等要约持有本公司股份，且要约人不拟从事任何其他业务。
唐先生，37岁，於二零一五年五月四日加入本集团并於二零一一年於圣杰文大学获得工商管理（中国企业管理）硕士学位。唐先生亦於二零一二年获得由哥斯达黎加商业大学颁发之工商管理硕士学位。唐先生於业务开发及市场营销方面拥有丰富经验。唐先生於二零零九年於澳门成立力加市场推广及顾问有限公司（「力加市场推广」），主营活动统筹及向客户提供量身定制服务以及协助客户制定策略性规划。於二零一一年，唐先生亦成立力加（香港）有限公司（「力加（香港）」），旨在於香港市场提供创新营销解决方案。唐先生现为力加市场推广及力加（香港）之行政总裁。同时，唐先生於二零一一年成立太阳娱乐文化有限公司，制作并发行电影以及筹办演唱会。
郑先生，42岁，自二零一三年七月五日起担任创业板上市公司太阳国际集团有限公司（股份代号：8029）之董事会执行主席。彼现任联交所主板上市公司捷丰家居用品有限公司（股份代号：776）之主席兼执行董事。郑先生拥有企业管理及投资经验。
周先生，43岁，於澳门特别行政区出生。彼於二零一一年九月作为执行董事加入联交所主板上市公司太阳世纪集团有限公司（股份代号：1383），并於二零一一年十一月八日担任太阳世纪集团有限公司主席。彼於各酒店从事营运及管理贵宾会业务。周先生曾为创业板上市公司太阳国际集团有限公司（股份代号：8029）之执行董事及主席并已於二零一三年七月五日辞任。周先生亦为中华海外联谊会委员。
作出该等要约之理由
要约人相信，该等要约一经成为无条件，可让要约人、一致行动人士唐先生、郑先生及周先生可合并彼等於本公司的权益，而本集团将可借助郑先生及周先生之广泛商业网络，推广及支援本集团的现有业务及╱或招徕拥有强大背景及丰富经验的投资者。此外，要约人、唐先生、郑先生及周先生成为本公司的最大股东後，相信能大力推动要约人、唐先生、郑先生及周先生於指引本集团未来发展方面担当更重要角色，长远而言可为股东缔造更大价值。要约人亦相信，该等要约为独立股东提供机会变现其部分或全部股份以即时取得现金。
要约人对本集团之意向
要约人、唐先生、郑先生及周先生希望本集团继续经营其现有业务。於该等要约结束後，要约人、唐先生、郑先生及周先生将详细检讨本集团之业务营运及财务状况，以为本集团之长远发展制定可持续业务计划或策略。根据检讨结果，要约人、唐先生、郑先生及周先生可发掘其他商机及考虑是否适合进行任何资产出售、资产收购、集资、业务重组及╱或业务多样化，以增强本公司之长期增长潜力。
尽管如上文所述，於本联合公布日期，尚未物色到任何投资机会或商机，而要约人、唐先生、郑先生及周先生亦无就向本集团注入任何资产或业务订立任何协议、安排、谅解或进行磋商，且要约人、唐先生、郑先生及周先生无意终止雇用本集团雇员或出售或重新部署本集团资产，惟於其一般业务过程中者除外。
维持本公司之上市地位
联交所已表明，倘於股份要约结束时，公众持股量低於已发行股份之25%，或倘联交所认为(i)股份交易存在或可能存在虚假市场；或(ii)公众所持股份不足以维持有序市场，则联交所将考虑行使其酌情权暂停股份买卖。
要约人无意於该等要约结束後将本公司私有化，而拟维持本公司於创业板之上市地位。要约人董事将向联交所承诺，会采取适当措施确保股份於该等要约结束後维持充足公众持股量。
建议变更董事会组成
於本联合公布日期，要约人尚未决定未来董事会之组成。董事会之任何变动均将根据收购守则、上市规则及本公司细则的规定进行，并将由本公司於适当时间作出进一步公布。
於该等要约完成後之分派
唐先生、Simple Cheer及周先生计划，在全面遵守一切适用法律、法规及规例的情况下，要约人将於该等要约完成後作出实物分派，以向其现有股东按比例分派所有由要约人持有之股份，即唐先生、Simple Cheer及周先生分别获派40%、40%及20%之股份。实物分派预期将於截止日期及恢复公众持股量（如有必要）後七个营业日内作出。
该等要约提呈范围
要约人有意向全体股东及购股权持有人分别提呈股份要约和购股权要约，包括并非居於香港的人士。向并非居於香港的人士提呈股份要约和购股权要约可能受相关海外司法权区的法律影响。并非居於香港的人士应自行了解并遵守其所在司法权区的任何适用规定及限制，包括可能须获取的任何政府、外汇管制或其他批准，或遵守该司法权区的其他必要手续及支付任何发行、转让或其他相关费用。
若任何适用法律和法规禁止海外股东或购股权持有人收取综合文件，或只有遵守该等海外司法权区属过度严苛的条件或规定後方能收取综合文件，在经执行人员同意的前提下，综合文件将不会寄发予有关海外股东或购股权持有人。要约人届时须根据收购守则规则8注释3，申请执行人员可能要求的任何豁免。於本联合公布日期，概无海外股东或购股权持有人。
有关海外股东及购股权持有人分别领取综合文件或载有购股权要约详情之正式文件的任何安排将另行公布。
股东保证
除本公布所载的该等条件外，作出股份要约之基准为：任何人士接纳股份要约将构成该人士或该等人士向要约人保证根据股份要约收购的股份乃由该人士或该等人士出售，概无任何第三方权利、留置权、押记、衡平权、不利权益及产权负担，并将连同於截止日期所附权利或其後所附之所有权利，包括收取於截止日期或其後宣派、作出或支付的全部股息（不论为末期或中期）及其他分派（如有）之权利。
该等要约将遵照执行人员负责执行的收购守则而提出。接纳该等要约後不得撤回亦不可撤销（收购守则许可的情况除外）。
务请股东细阅独立董事委员会函件（当中载有其就该等要约向独立股东作出的推荐建议）与独立财务顾问函件（当中载有其就该等要约向独立董事委员会作出的建议），该等函件将载入综合文件。
印花税
各股东均须缴付因接纳股份要约而产生的卖方从价印花税，其税率为要约人就该人士的股份应付的代价中每1,000港元或不足1,000港元的部分缴付1.00港元。有关税款将由应付予该股东的现金中扣除。
要约人将就股份要约自行缴付买方从价印花税。
就购股权要约毋须支付印花税。
税务意见
股东及购股权持有人如对接纳或拒绝该等要约产生之税务影响有任何疑问，务请谘询其本身之专业顾问。要约人、本公司及彼等各自的最终实益拥有人、董事、高级职员、代理或联系人士或参与该等要约的任何其他人士概不对因任何人士接纳或拒绝该等要约而产生的任何税务影响或责任而承担任何责任。
进一步协议或安排
於本联合公布日期：
(i) 除徐先生作出之拒绝该等要约之承诺外，要约人及其一致行动人士并未收到接纳或拒绝该等要约的任何不可撤销承诺；
(ii) 除徐先生作出之拒绝该等要约之承诺及本联合公布上文所述之实物分派外，(a)要约人；及
(b)本公司、任何董事、本公司现任董事、股东或本公司现任股东之间概无就该等要约订立任何其他协议、安排或谅解；
(iii) 除本联合公布「本公司之股权架构」一节所披露者外，要约人及其一致行动人士概无拥有、控制或指示本公司股份或可换股证券、购股权、认股权证或衍生工具之任何表决权或权利；
(iv) 概无尚未行使的由要约人或其任何一致行动人士订立的有关本公司证券的衍生工具；
(v) 除所披露者外，概无就要约人或本公司之股份作出收购守则规则22注释8所述可能对该等要约属重大之任何性质的安排（不论以购股权、弥偿保证或其他方式）；
(vi) 要约人或其任何一致行动人士概无订立任何涉及要约人可能会或不会援引或寻求援引该等要约条件（该等条件除外）之情况之协议或安排；
(vii) 要约人及其一致行动人士概无借入或借出本公司任何有关证券（定义见收购守则规则22注释4）；
(viii) 除换股及就有关本公司电影制作投资之关连交易於二零一七年七月向太阳娱乐电影发行之164,192,312股代价股份（披露於日期为二零一七年六月二十九日之通函）外，於本联合公布日期前六个月期间内，要约人、唐先生、Simple Cheer、郑先生、周先生及徐先生以及彼等之一致行动人士概无买卖任何股份、购股权、衍生工具、认股权证或其他可转换为股份的证券；
(ix) 要约人确认，除认购事项下的应付代价及融资外，周先生、郑先生及彼等各自的一致行动人士不会向唐先生及其一致行动人士作出任何形式的任何其他代价；
(x) 於完成收购事项後，周先生、郑先生及唐先生将订立一份有关一致行动人士的契据，据此，彼等全体应承认、同意及确认，就要约人及本公司各自而言，彼等均为一致行动人士，而倘彼等维持於要约人及本公司证券中拥有权益，则彼等将均为要约人及本公司各自的一致行动人士（包括投票权）；及
(xi) 要约人确认，周先生、郑先生及唐先生或彼等任何一致行动人士概无订立须以或视乎该等要约之结果或有关该等要约之其他事项为条件的其他协议、安排或谅解。
该等要约之截止
要约人可就接纳宣布股份要约成为无条件的最後时限为综合文件寄出後第60日下午7时正（或执行人员可能同意的较後日期）。首个截止日期将载於综合文件。
倘所有该等条件获达成（或倘情况许可，获豁免），则将根据收购守则及上市规则，於其後在实际可行情况下尽快以公布方式知会股东及购股权持有人。
独立董事委员会及独立财务顾问
本公司已根据收购守则规则2.1成立由全体非执行董事（彼等於该等要约中并无拥有直接或间接权益）组成之独立董事委员会，以分别就股份要约是否公平合理及应否接纳股份要约，以及就购股权要约是否公平合理及应否接纳购股权要约向独立股东以及购股权持有人提供推荐建议。待独立董事委员会批准後，本公司将委任独立财务顾问，以就该等要约向独立董事委员会提供意见。本公司将适时就委任独立财务顾问刊发进一步公布。
寄发综合文件
要约人及董事会拟将该等要约文件及受约人董事会通函并入综合文件。根据收购守则规则8.2，要约人及本公司须将载有（其中包括）(i)该等要约以及其各自的条款及条件之详情（包括预期时间表）；(ii)独立董事委员会函件，当中载有其就该等要约致独立股东之推荐建议；(iii)独立财务顾问就该等要约致独立董事委员会之意见函；及(iv)相关接纳及转让表格之综合文件，於本联合公布日期起计21日内（或执行人员可能同意的较後日期）寄发予股东及购股权持有人。预期综合文件将於二零一八年二月十三日或之前寄发。
有关寄发综合文件的进一步公布将由要约人及本公司适时作出。
交易披露
根据收购守则规则3.8，谨此提醒本公司及要约人之联系人（定义见收购守则，包括拥有或控制5%或以上任何类别相关证券之人士）须根据收购守则披露彼等买卖本公司及╱或要约人任何证券之交易。
就此而言，收购守则规则22注释11之全文转载如下：
「代客买卖有关证券的股票经纪、银行及其他人士，都负有一般责任在他们能力所及的范围内，确保客户知悉规则22下联系人及其他人士应有的披露责任，及这些客户愿意履行这些责任。直接与投资者进行交易的自营买卖商及交易商应同样地在适当情况下，促请投资者注意有关规则。然而，假如在任何7日的期间内，代客进行的任何有关证券的交易总值（扣除印花税和经纪佣金）少於100万港元，这规定将不适用。
这项豁免不会改变主事人、联系人及其他人士自发地披露本身的交易的责任，不论交易所涉及的总额为何。
对於执行人员就交易进行的查讯，中介人必须给予合作。因此，进行有关证券交易的人士应该明白，股票经纪及其他中介人在与执行人员合作的过程中，将会向执行人员提供该等交易的有关资料，包括客户的身份。」
除根据股份要约外，要约人、其代名人或经纪或联系人可於股份要约维持可供接纳期间或之前不时遵照收购守则购买或订立安排购买股份。该等购买可按通行价格於公开市场上或按磋商价透过私人交易进行。任何有关该等购买之资料将向证监会报告并将於证监会网站http://www.sfc.hk/可供查阅。
警告
股东、购股权持有人及潜在投资者务请注意，股份要约须待本联合公布「该等要约之条件」所载之该等条件获达成或豁免（如适用）後，方可作实，而购股权要约须待股份要约於所有方面成为或宣布成为无条件後，方可作实。因此，该等要约可能会或可能不会成为无条件。因此，股东、购股权持有人及潜在投资者於买卖股份及行使购股权或与之有关的其他权利时务请审慎行事。任何人士如对应采取之行动有任何疑问，应谘询其股票经纪、银行经理、律师或其他专业顾问。
释义
於本联合公布内，除文义另有所指外，下列词汇具有下文所载涵义。
「联系人」指具收购守则所赋予之涵义
「董事会」指本公司董事会
「营业日」指联交所开放以供进行业务交易的日子
「截止日期」指综合文件将载列作为股份要约之首个截止日期或要约人可能宣布并经执行人员批准之任何其後截止日期
「本公司」指仁智国际集团有限公司，一家於开曼群岛注册成立并於百慕达存续之有限公司，其股份於创业板上市（股份代号：8082）
「综合文件」指要约人及本公司将根据收购守则联合向全体独立股东及购股权持有人发出的载有（其中包括）该等要约之详细条款之综合要约及回应文件
「一致行动人士」指根据收购守则厘定与指定某人或某方一致行动之人士。就要约人而言，包括唐先生、Simple Cheer、郑先生、周先生、徐先生及彼等各自一致行动人士
「该等条件」指本联合公布「该等要约之条件」一节所载之该等要约条件
「寄发日期」指寄发载有购股权要约详情之综合文件及正式文件之日期
「董事」指本公司董事
「执行人员」指证监会企业融资部执行董事或获执行董事转授权力之任何人士
「融资」指周先生向要约人提供最高50,509,271港元之免息无抵押融资，目的仅为向本公司股东及购股权持有人作出有条件自愿现金一般要约
「创业板」指联交所创业板
「创业板上市规则」指创业板证券上市规则
「本集团」指本公司及其所有附属公司
「香港」指中国香港特别行政区
「独立董事委员会」指为就该等要约向独立股东提供建议而成立由本公司全体独立非执行董事（即陈伟民先生、萧喜临先生及丁杰麟先生）组成之独立董事委员会
「独立股东」指除要约人、唐先生、New Brilliant及徐先生以外之股东
「最後交易日」指二零一八年一月二十三日，即刊发本联合公布前之最後完整交易日
「周先生」指周焯华先生，於本联合公布日期并无持有股份之本公司独立第三方，为与要约人、唐先生及Simple Cheer一致行动之人士
「郑先生」指郑丁港先生，Simple Cheer之唯一实益拥有人，於本联合公布日期为独立第三方
「徐先生」指徐秉辰先生，本公司执行董事及主要股东，於本联合公布日期实益拥有本公司全部已发行股本约12.91%权益及持有1,052,820份购股权
「唐先生」指唐才智先生，本公司执行董事及主要股东，於本联合公布日期实益拥有本公司全部已发行股本约24.66%权益
「New Brilliant」指New Brilliant Investments Limited，一家於英属处女群岛注册成立之公司，由徐先生全资拥有
「该等要约」指股份要约及购股权要约
「要约人」指Heading Champion Limited，於本联合公布日期由唐先生、Simple Cheer及周先生分别实益拥有40%、40%及20%权益并持有285,492,312股股份（占本公司全部已发行股份约24.66% ）
「购股权要约」指要约人将遵照收购守则规则13作出之建议，以根据本联合公布所载条款及条件注销所有尚未行使之购股权（不包括要约人及其一致行动人士已持有者）
「购股权持有人」指购股权之持有人
「购股权」指本公司根据本公司购股权计划授出之购股权（不论归属与否）
「中国」指中华人民共和国
「重组」指换股、认购事项A及认购事项B之统称
「证监会」指香港证券及期货事务监察委员会
「证券及期货条例」指香港法例第571章证券及期货条例
「股份要约」指要约人根据本联合公布所载条款及条件收购所有发行在外股份（不包括要约人及其一致行动人士已持有者）之自愿有条件现金要约
「股份要约价」指要约人就每股根据该等要约接纳之股份应向独立股东支付之现金金额每股股份0.16港元
「股东」指股份之登记持有人
「购股权计划」指本公司於二零一一年八月三十一日采纳之购股权计划
「换股」指换股协议项下拟进行之换股
「换股协议」指唐先生、太阳娱乐电影及要约人於二零一八年一月二十二日订立之买卖协议，据此，唐先生及太阳娱乐电影已同意分别向要约人转让1,000,000股及164,192,312股股份，而作为代价，要约人向唐先生配发及发行一股入账列作缴足之要约人新股份
「股份」指本公司每股面值0.025港元之普通股
「Simple Cheer」指Simple Cheer Limited，一家於英属处女群岛注册成立之有限公司，由郑先生全资拥有及为与要约人、唐先生及周先生一致行动之人士
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「认购事项」指换股、认购事项A及认购事项B之统称
「认购事项A」指认购协议A项下拟进行之认购
「认购协议A」指Simple Cheer与要约人於二零一八年一月二十三日订立之认购协议，据此，Simple Cheer同意以现金认购及要约人同意向SimpleCheer发行两股要约人新股份，代价为45,678,770港元
「认购事项B」指认购协议B项下拟进行之认购
「认购协议B」指周先生与要约人於二零一八年一月二十三日订立之认购协议，据此，周先生同意以现金认购及要约人同意向周先生发行一股要约人新股份，代价为22,839,385港元
「太阳娱乐电影」指太阳娱乐电影有限公司，一家於香港注册成立之有限公司，为唐先生间接全资拥有之公司
「太阳证券」指太阳国际证券有限公司，一家根据证券及期货条例可从事第1类（证券交易）、第2类（期货合约交易）及第4类（就证券提供意见）受规管活动之持牌法团
「收购守则」指证监会刊发之公司收购、合并及股份回购守则
「无条件日期」指该等要约於所有方面成为或宣布成为无条件之日期
「港元」指香港之法定货币港元
「%」指百分比