仁智国际集团须予披露交易出售目标公司
出售事项
董事会宣布，於二零一七年六月二十七日（联交所交易时段後），买方与卖方（本公司之间接全资附属公司）订立该协议，内容有关买卖目标公司之全部已发行股本及销售贷款。代价为3,000,000港元。
创业板上市规则之涵义
由於有关出售事项之最高适用百分比率（定义见创业板上市规则）超过5%但低於25%，根据创业板上市规则第19章，出售事项构成本公司一项须予披露交易，并须遵守创业板上市规则第19章项下之通知及公告规定。
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出售事项
董事会宣布，於二零一七年六月二十七日（联交所交易时段後），买方与卖方（本公司之间接全资附属公司）订立该协议，内容有关买卖目标公司之全部已发行股本及销售贷款。
该协议
该协议之主要条款载列如下：
日期
二零一七年六月二十七日
订约方
卖方： 仁智殡仪服务有限公司，一家於香港注册成立之有限公司，为本公司之间接全资附属公司
买方： Konnection Global Ltd，一家於英属处女群岛注册成立之有限公司
经作出一切合理查询後，就董事所深知、尽悉及确信，买方为一家於英属处女群岛注册成立之有限公司，其主要业务为投资控股。买方之最终实益拥有人马品茜女士（「马女士」）为卖方前销售及市场总监（市场职衔），彼於二零一七年一月辞去其於卖方当时之职务。其後，马女士与卖方订立谘询服务合约，担任卖方之顾问。买方之最终实益拥有人马女士及彼各自之联系人均为独立第三方。
所涉事项
根据该协议，(i)卖方已有条件同意出售销售股份（相当於目标公司之全部已发行股本）及转让销售贷款；及(ii)买方已有条件同意购买销售股份并接受转让销售贷款，当中不附带任何产权负担。
销售贷款包括目标公司於完成时或完成前任何时间内结欠卖方或对其产生之一切责任、负债及债务（不论为实际、或然或递延，及不论是否於完成时到期及应付），於本公布日期为数约1,281,654港元。
根据该协议之条款，卖方并无义务出售任何销售股份及销售贷款，除非买卖销售股份及销售贷款同时完成。
代价
买卖销售股份及销售贷款之总代价将为3,000,000港元，其将由买方於完成时以现金支付予卖方。
先决条件
买方须及须促使其顾问及代理须於签署该协议後随即进行其可能认为适当之有关目标公司之资产、负债、营运及事务之审查（如有），而卖方须提供及促使目标公司及彼等各自之代理提供买方及其顾问及代理可能就有关审查而要求之有关协助，从而令审查可尽快於二零一七年六月三十日中午十二时正或卖方与买方可能协定之有关其他时间及日期或之前完成。
完成须待下列条件获达成後，方可作实：
(a) 已取得卖方就该协议项下拟进行之交易须予取得之所有必要同意及批准；
(b) 已取得买方就该协议项下拟进行之交易须予取得之所有必要同意及批准；
(c) 买方合理信纳将就目标公司之资产、负债、营运及事务进行之尽职审查结果；
(d) 保证於所有方面维持真实、准确及完整；
(e) 买方根据该协议提供之保证於所有重大方面维持真实准确及完整；及
(f) 本公司根据创业板上市规则就该协议及其项下拟进行之交易刊发公布。
买方须尽力促使达成上文第(b)、(c)及(e)条所载之条件。卖方须尽力促使达成上文第(a)、(d)及(f)条所载之条件。
卖方可於任何时间以书面豁免上文第(e)条所载之条件。买方可於任何时间以书面豁免上文第(c)及(d)条所载之条件。
倘上文所载之条件并未於二零一七年七月三十一日下午四时正或卖方与买方可能协定之有关其他时间及日期或之前获达成（或获豁免，如适用），则该协议将告终止，且概无订约方须据此承担任何义务及责任，惟任何事先违反该协议之条款者除外。
完成
完成须於完成日期落实。
於完成後，目标公司将不再为本公司之附属公司。因此，目标公司之溢利或亏损以及资产及负债将不再综合计入本集团之综合财务报表。
代价基准
代价乃由卖方与买方经公平磋商後按一般商业条款达致，并主要参考目标公司於二零一七年五月三十一日之未经审核负债净值约988,314港元（经销售贷款约1,281,654港元所调整）并计及香港永恒晶石业务之近期市况。
董事认为，代价属公平合理及按一般商业条款订立，且符合本公司及股东之整体利益。
有关目标公司之资料
目标公司为本公司之间接全资附属公司，并主要从事永恒晶石业务，将先人骨灰转化为可持久保存的纪念晶石。
下表载列目标公司之财务资料，其乃摘录自目标公司截至二零一五年十二月三十一日止期间及截至二零一六年十二月三十一日止年度之财务报表。
二零一四年
七月十一日
（注册成立日期）
起至二零一五年 截至二零一六年
十二月三十一日 十二月三十一日
止期间 止年度
千港元 千港元
（经审核） （未经审核）
收入 1,256 1,265
除税前（亏损）净额 (248) (626)
除税後（亏损）净额 (248) (626)
目标公司於二零一五年十二月三十一日及二零一六年十二月三十一日之经审核及未经审核负债净额分别约为248,000港元及873,000港元。
有关本集团之资料
本集团主要於中国及香港从事提供殡葬及殡葬相关服务。此外，本集团亦从事媒体及娱乐行业。卖方为本公司之间接全资附属公司，其於本公布日期全资拥有目标公司。
进行出售事项之理由及裨益
董事不时对本集团之资产进行策略性审阅，旨在尽量增加股东回报。董事会获买方接洽出售事项，而董事认为出售事项为本集团提供变现其於永恒晶石业务之投资之机会。董事认为，出售事项（倘获完成）将对本集团之现金流量及财务状况带来正面贡献，并为发展本集团之殡葬服务及相关业务提供额外资金。
董事会认为，出售事项及其项下拟进行之交易乃按一般商业条款订立，并属公平合理且符合本集团及股东之整体利益。
出售事项之财务影响及所得款项用途
於完成後，本集团预期录得出售收益约2,706,660港元，包括代价及销售股份应占之目标公司於二零一七年五月三十一日之未经审核负债净值约988,314港元（经销售贷款约1,281,654港元所调整）。本集团将因出售事项录得之实际收益或亏损须视乎审核而定，并将於完成後评估。
股东及本集团潜在投资者应注意，上述数字乃仅作说明用途。与出售事项有关之实际会计收益或亏损可能与上述者有所不同，并将根据目标公司於完成日期之财务状况及出售事项附带之开支实际金额而厘定。於现阶段，本集团无意缩减其殡葬服务及相关业务之规模。
出售事项之所得款项约为3,000,000港元将由本集团主要用作其余下殡葬服务及相关业务之营运资金用途。
董事认为，出售事项将不会对本集团之整体业务营运及财务状况造成任何重大不利影响。
创业板上市规则之涵义
由於有关出售事项之最高适用百分比率（定义见创业板上市规则）超过5%但低於25%，根据创业板上市规则第19章，出售事项构成本公司一项须予披露交易，并须遵守创业板上市规则第19章项下之通知及公告规定。
释义
於本公布内，除文义另有所指外，下列词汇於本公布使用时具有以下涵义：
「该协议」指买卖销售股份及销售贷款之有条件协议（经不时修订）
「联系人」指具创业板上市规则所赋予之涵义
「董事会」指董事会
「本公司」指仁智国际集团有限公司，一家於开曼群岛注册成立并於百慕达存续之有限公司，其股份於联交所上市（股份代号：8082）
「完成」指根据该协议之条款及条件完成出售事项
「完成日期」指该协议之先决条件已获达成（或豁免（如适用））後之第三个营业日当日
「关连人士」指具创业板上市规则所赋予之涵义
「代价」指买方根据该协议就销售股份及销售贷款应付卖方之总代价
「董事」指本公司董事
「出售事项」指卖方根据该协议向买方出售销售股份及销售贷款
「产权负担」指对任何物业、资产或任何性质之权利及包括就任何物业、资产或任何性质之权利而订立之任何协议所涉及其中之任何按揭、押记、质押、留置权（因法规或执行法律而产生者除外）、押货预支或其他产权负担、优先权或担保权益、递延采购、所有权保留、租赁、售後购回或售後租回安排
「创业板」指联交所创业板
「创业板上市规则」指创业板证券上市规则
「本集团」指本公司及其附属公司
「港元」指香港现时之法定货币港元
「香港」指中国香港特别行政区
「独立第三方」指经作出一切合理查询後，就董事所深知、尽悉及确信，为独立於本公司及其关连人士（定义见创业板上市规则）之第三方之人士或公司及彼等各自之最终实益拥有人「买方」指Konnection Global Ltd，一家於英属处女群岛注册成立之有限公司
「销售贷款」指目标公司於完成时或完成前任何时间内结欠卖方或对其产生之一切责任、负债及债务（不论为实际、或然或递延，及不论是否於完成时到期及应付），於本公布日期为数约1,281,654港元
「销售股份」指目标公司股本中的一股已发行股份，相当於目标公司之全部已发行股本
「股东」指本公司股东
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「目标公司」指仁智永恒晶石服务有限公司，一家於香港注册成立之有限公司，於紧接完成前为本公司之间接全资附属公司
「卖方」指仁智殡仪服务有限公司，一家於香港注册成立之有限公司，为本公司之间接全资附属公司
「保证」指该协议所载由卖方作出之声明及保证
「%」指百分比