仁智国际集团根据一般授权配售新股份

配售协议

於二零一七年三月八日（交易时段後），本公司与配售代理订立配售协议，据此，配售代理同意代表本公司，按尽力基准以配售价每股配售股份0.16港元向不少於六(6)名承配人（彼等及彼等之最终实益拥有人将为独立第三方）配售配售股份（涉及合共165,000,000股新股份）。

配售事项须待联交所上市委员会批准配售股份上市及买卖後，方可作实。本公司将向联交所上市委员会申请批准配售股份上市及买卖。

配售价乃经本公司与配售代理按公平原则磋商後达致。董事认为，配售价、配售协议之条款及据此拟进行之交易均属公平合理，并符合本公司及股东之整体利益。

配售股份相当於本公司之现有已发行股本约19.91%，并相当於经配发及发行配售股份扩大後之本公司已发行股本约16.61%。

配售股份将根据於二零一六年六月二十日举行之本公司股东周年大会上授予董事之一般授权发行。

经扣除配售事项之佣金及其他相关开支约894,000港元後，配售事项之所得款项净额将约为25,506,000港元。董事拟将所得款项净额用作开拓媒体及娱乐事业之业务部份。

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日期

二零一七年三月八日（交易时段後）

发行人

本公司

配售代理

太阳国际证券有限公司，彼及彼最终实益拥有人均为独立第三方。配售代理将向本公司收取相等於配售价乘以由配售代理根据配售协议成功配售之配售股份数目之款项3%之配售佣金。配售事项之佣金乃经本公司与配售代理按公平原则磋商，并经参考（其中包括）市场收费率及股份价格表现後厘定。董事认为，配售事项之条款（包括配售事项之佣金）就现时市况而言属公平合理，而配售事项符合本公司及股东之整体利益。

承配人

配售股份将配售予不少於六 (6)名将为独立之个人、公司及╱或机构投资者之承配人，而彼等及彼等之最终实益拥有人均为独立第三方。於配售事项完成时，预期概无承配人将成为主要股东。倘任何承配人将於配售事项完成後成为主要股东，则本公司将另行作出公告。

配售股份之数目

配售股份之最多数目为 165,000,000 股普通股股份，相当於本公告日期本公司现有已发行股本约 19.91%。配售 股份之总面值为 4,125,000 港元。

配售价

配售价 0.16 港元较(i)股份於二零一七年三月八日（即配售协议日期）在联交所所报之收市价每股 0.195 港元折让约 17.95%；及(ii)股份於截至并包括二零一七年三月七日之最後五个连续交易日在联交所所报之平均收市价每股 0.197港元折让约 18.78%。

配售价乃由本公司与配售代理经参考股份之现行市价及近期成交量後，按公平原则磋商厘定。董事（ 包括独立非执行董事）认为，根据现时市况，配售事项之条款属公平合理，而配售事项符合本公司及股东之整体利益。

配售股份之地位

於配发及发行後，配售股份将在各方面於彼此之间享有同等地位，并与配发及发行配售股份当日之已发行股份享有同等地位。

配售股份之条件

配售事项须待下列条件达成︰

(i) 配售事项须待联交所批准配售股份上市及买卖後方可作实；及

(ii) 本公司与配售代理需取得就配售事项可能须获得的任何其他批准。

倘配售事项之条件未能於二零一七年三月二十四日或以前或双方於配售协议书面同意的其他日期，则配售事项将自动停止及终止，在此情况下，任何一方概不得向另一方提出申索及并确保各方无害，惟终止前任何先前违反者除外。

完成配售事项

配售事项将於配售事项之条件获达成後之二(2)个营业日内完成。

发行配售股份之一般授权

配售股份将根据於二零一六年六月二十日举行之本公司股东周年大会上授予董事之一般授权发行，一般授权之上限为 165,721,139 股股份（相当於本公司於该日之已发行股本总面值之 20%）。截至本公告日期之一般授权并没有在此公告日期之前使用。将配发及发行的配售股份之最多数目为 165,000,000 股约占全部一般授权99.56%。据此，发行配售股份毋须经过股东批准。

申请上市

本公司将向联交所上市委员会申请批准配售股份上市及买卖。

终止配售协议

倘於配售事项完成日期上午十时正前发生任何下列事件，则配售代理可绝对性（须合理行事）撤销配售协议，而毋须对本公司承担责任：

(a) 出现或发生（包括但不限於）下列任何事项或下列任何事项生效：

(i) 颁布任何新法例或规例或现行法例或规例出现变动，而配售代理全权酌情认为，可能对本集团的整体业务或财务状况或前景构成重大不利影响；或

(ii) 任何本地、地区、国家或国际间之政府、军事、经济或其他性质之事件或变动，而配售代理全权酌情认为，将会或预期会对配售事项有重大不利影响；

(b) 任何保证遭违反或公司曾违反配售协议内之任何条款，配售代理全权酌情认为对配售事项而言属严重性质之违反；或

(c) 股份被暂停或限制於联交所买卖或被联交所暂停或限制买卖，而配售代理全权酌情认为将会或可能会对配售事项之成功或配售股份之分发或配售股份於二级市场之买卖有损，或使进行配售事项属不宜或不切实可行。

进行配售事项之理由

本集团主要於中国及香港从事提供殡仪及殡葬相关服务。此外，本集团亦从事媒体及娱乐事业。

董事认为，配售事项乃为本公司筹集额外资金之良机，以满足上述所提到的媒体及娱乐业务的营运需求，以及同时扩阔本公司之股东基础及资本基础。

董事会认为，配售事项之条款乃按正常商业条款订立，且属公平合理，并符合本公司及股东之整体利益。

所得款项用途

配售事项之所得款项总额将为 26,400,000 港元。经扣除配售事项之佣金及其他相关开支後，配售事项之所得款项净额估计约为 25,506,000 港元，相当於净发行价每股配售股份约 0.155 港元。董事拟将所得款项净额用作开拓媒体及娱乐事业之新业务部份。

本公司股权架构之变动

假设本公司之股本并无任何其他变动，於(i)本公告日期及(ii)紧随配售事项完成後，本公司之股权架构之变动如下：

股东 截至本公布日期 紧随完成以及配发及发行配售股份後

股份数目 概约百分比 股份数目 概约百分比

New Brilliant Investments Limited (1) 149,472,498 18.04% 149,472,498 15.04%

徐秉辰先生(2) 1,800 0.00% 1,800 0.00%

Heading Champion Limited(3) 120,300,000 14.52% 120,300,000 12.11%

唐才智先生(4) 1,000,000 0.12% 1,000,000 0.10%

陈秉志先生 97,390,000 11.75% 97,390,000 9.80%

陈伟民先生(5) 27,000 0.00% 27,000 0.00%

小计 368,191,298 44.43% 368,191,298 37.05%

公众股东

承配人(6) - - 165,000,000 16.61%

公众股东 460,414,397 55.57% 460,414,397 46.34%

总计 828,605,695 100.00% 993,605,695 100.00%

附注：

1. New Brilliant Investments Limited 於 149,472,498 股股份中拥有权益及乃由徐秉辰先生全资实益拥有。

2. 徐秉辰先生於 1,800 股股份中拥有个人权益。

3. Heading Champion Limited 於 120,300,000 股股份中拥有权益及由唐才智先生全资实益拥有。

4. 唐才智先生於 1,000,000 股股份中拥有个人权益。

5. 陈伟民先生为本公司之独立非执行董事。

6. 此情况仅供说明用途，配售协议其中一项条款为概无承配人将会於紧随配售完成後成为主要股东（定义见创业板上市规则）。

释义

於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇於本公告内使用时具有以下涵义：

「董事会」 指 董事会

「本公司」 指 仁智国际集团有限公司，一家於开曼群岛注册成立并於百慕达存续之有限公司，其已发行股份於创业板上市

「董事会」 指 本公司董事

「创业板」 指 联交所创业板

「创业板上市规则」 指 创业板证券上市规则

「一般授权」 指 根据於二零一六年六月二十日举行之本公司股东周年大会上通过之普通决议案，由股东授予董事之一般授权，据此，本公司於本公 告 日 期 可 予 以 配 发 及 发 行 最 多165,721,139股新股份

「本集团」 指 本公司及其附属公司

「香港」 指 中国香港特别行政区

「独立第三方」 指 并非本公司关连人士（ 定义见创业板上市规则 ）且独立於本公司及其关连人士之人士

「承配人」 指 由配售代理根据配售协议促使认购任何配售股份之任何个人、机构或其他专业投资者或任何彼等各自之附属公司或联营公司

「配售事项」 指 根据配售协议之条款，按尽力基准配售将予配发及发行之165,000,000股新股份

「配售代理」 指 太阳国际证券有限公司，一间根据香港法例第571章证券及期货条例可进行第1类（ 证券交易 ）、第2类（ 期货合约交易 ）及第4类（ 就证券提供意见 ）受规管活动之持牌法团

「配售协议」 指 本公司与配售代理於二零一七年三月八日就配售订立之有条件配售协议

「配售事项完成日期」 指 配售协议所载之先决条件获达成当日後之二(2)个营业日内

「配售价」 指 每股配售股份0.16港元

「配售股份」 指 根据配售事项将予配售之165,000,000股新股份

「中国」 指 中华人民共和国，就本公告而 言，不包括香港、中国澳门特别行政区及台湾

「股份」 指 本公司股本中每股面值0.025港元之普通股

「股东」 指 股份之持有人

「联交所」 指 香港联合交易所有限公司

「港元」及「港仙」 指 港元及港仙，香港之法定货币

「% 」 指 百分比