仁智国际集团公布有关涉及发行代价股份之投资电影制作之关连交易
投资协议
於二零一七年一月二十四日（联交所交易时段後），光尚文化（本公司之直接全资附属公司）与太阳娱乐订立投资协议，据此，投资协议之订约方已有条件同意共同投资制作目标电影。根据投资协议，太阳娱乐将负责（其中包括）制作及发行目标电影，而光尚文化将负责出资26,270,770港元，以为制作目标电影提供资金，相当於制作预算约20%。於投资完成後，光尚文化将有权享有目标电影之20%收益权。
上市规则之涵义
於本公布日期，太阳娱乐由唐才智先生（执行董事及於本公司於本公布日期全部已发行股本约14.64%中拥有权益之主要股东）最终全资拥有。因此，根据创业板上市规则，太阳娱乐为本公司之关连人士。故此，根据创业板上市规则第20章，投资协议项下拟进行之投资构成本公司之关连交易。由於有关投资协议项下拟进行之交易之适用百分比率（盈利比率除外）（定义见创业板上市规则）超过25%且代价超过10,000,000港元，故投资协议项下拟进行之交易须遵守创业板上市规则第20章所载之申报、公布及独立股东批准规定。
一般事项
本公司已成立由全体独立非执行董事（即陈伟民先生、萧喜临先生及丁杰麟先生）组成之独立董事委员会，以考虑投资协议及其项下拟进行之交易之条款，并於计及独立财务顾问将就以下各项作出之推荐建议後，就投资协议及其项下拟进行之交易（包括配发及发行代价股份）是否属公平合理、投资协议及其项下拟进行之交易（包括配发及发行代价股份）是否按一般或更佳商业条款订立、於本集团日常及一般业务过程中进行及符合本公司及股东之整体利益向独立股东提供意见，以及就将於股东特别大会上提呈以批准投资协议及其项下拟进行之交易（包括配发及发行代价股份）之决议案如何投票向独立股东提供意见。大有融资有限公司已获委任为独立财务顾问，以就上述事项向独立董事委员会及独立股东提供意见。
一份载有（其中包括）(i)有关投资协议及其项下拟进行交易（包括配发及发行代价股份）之资料；(ii)独立董事委员会致独立股东之推荐建议；(iii)独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东之意见函件；及(iv)召开股东特别大会通告之通函预期将於二零一七年二月二十八日或之前寄发予股东，以使本公司有充足时间编制相关资料以供载入通函。
股东及本公司潜在投资者务请注意，投资须待投资协议项下之先决条件获达成後，方告完成。由於投资未必会进行，股东及本公司潜在投资者於买卖股份时务请审慎行事。
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绪言
董事会欣然宣布，於二零一七年一月二十四日（联交所交易时段後），光尚文化（本公司之直接全资附属公司）与太阳娱乐订立投资协议，据此，投资协议之订约方已有条件同意共同投资制作目标电影。
投资协议之主要条款载列如下：
投资协议
日期
二零一七年一月二十四日
订约方
(i) 太阳娱乐；
及
(ii) 光尚文化（本公司之直接全资附属公司）
就董事经作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，太阳娱乐为一间於香港注册成立之有限公司，主要从事电影制作及发行。於本公布日期，太阳娱乐由唐才智先生（「唐先生」）最终全资拥有。唐先生为本公司之执行董事及於本公司於本公布日期全部已发行股本约14.64%中拥有权益之主要股东。因此，根据创业板上市规则，太阳娱乐为本公司之关连人士。
主体事项
太阳娱乐将负责（其中包括）制作及发行目标电影，而光尚文化将负责出资26,270,770港元，以为制作目标电影提供资金，相当於制作预算约20%。目标电影之制作预算为131,353,850港元。
於投资完成後，光尚文化将有权享有目标电影之20%收益权。根据太阳娱乐及目标电影之其他投资者出资之总投资成本之百分比，彼等将有权享有余下80%之收益权。根据投资协议，太阳娱乐可邀请其他投资者出资余下80%之制作预算，而光尚文化於投资协议项下之权利及利益将无论如何不会受影响或被摊薄。太阳娱乐担保，太阳娱乐与其他投资者就制作目标电影订立之投资协议将不会影响光尚文化於投资协议项下之权利及利益。太阳娱乐已进一步不可撤回地保证及承诺将就太阳娱乐及目标电影之其他投资者之间的安排产生之任何负债、亏损、损害赔偿、开支及成本向光尚文化作出弥偿。
目标电影之制作预算乃由太阳娱乐编制。根据独立合资格专业评估师汉华评值有限公司编制之初步评估，於二零一六年十一月三十日，20%收益权之初步公允值约为26,333,000港元。倘实际制作成本超出制作预算，太阳娱乐将负责支付超出金额，且不应计入为制作成本之一部分。光尚文化於投资协议项下之权利及利益将无论如何不会受影响或被摊薄。彼等亦已协定，倘实际制作成本少於制作预算，太阳娱乐将於光尚文化批准最终制作成本报告後14个营业日内退还余额之20%（其乃按光尚文化有权享有之收益权比例计算）。彼等亦已协定，太阳娱乐收取之行政费用为相等於制作预算约6%之金额。
根据投资协议，其订约方亦已协定目标电影之制作公司以太电影制作有限公司有权享有纯利润之8%作为其奖金。就董事经作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，以太电影制作有限公司及其最终实益拥有人各自为独立第三方。
代价
代价26,270,770港元须於完成时向太阳娱乐支付，并将於完成时透过按发行价向太阳娱乐或其代名人配发及发行代价股份之方式偿付。太阳娱乐将负责支付有关光尚文化将予出资之制作目标电影之投资金额，相当於目标电影制作预算之20%。
代价乃由光尚文化及太阳娱乐按公平磋商并经参考（其中包括）(i)收益权；(ii)目标电影之制作预算；及(iii)由汉华评值有限公司编制对20%收益权之公允值之初步评估後厘定。
收益担保
太阳娱乐已不可撤回地保证及承诺：
(i) 倘於任何情况下（包括任何不可抗力事件）无法完成制作目标电影及目标电影无法於二零一八年十二月三十一日（或投资协议之订约方可能书面协定之有关其他日期）或之前发行，太阳娱乐将向光尚文化提供弥偿金额相等於代价，即26,270,770港元；及
(ii) 倘於首次发行目标电影日期起计两年内（「保证期间」），光尚文化收取之可分配发行纯收益少於代价（即26,270,770港元），太阳娱乐将於保证期间後30日内向光尚文化支付代价与光尚文化实际收取之可分配发行纯收益之间之差额。差额可用作抵销其後太阳娱乐应付光尚文化之可分配发行纯收益。
偿付方式
根据投资协议，太阳娱乐将於首次发行目标电影起计首年内每六个月及於其後每年一次编制及向光尚文化提交报告，当中详列目标电影所产生之收益及订约方各自有权享有所产生收益之比例。报告之实际提交日期将由其订约方协定。於核实报告之资料及双方确认报告之准确性後，待太阳娱乐实际收取收益後，太阳娱乐将於其後15个营业日内将光尚文化有权享有之可分配发行纯收益部分存入光尚文化指定之账户。
太阳娱乐保证根据投资协议项下之偿付时间表向光尚文化支付可分配发行纯收益。倘付款出现延误，太阳娱乐将向光尚文化支付相等於应付光尚文化金额0.05%之每日罚款。
先决条件
完成须待下列条件获达成或豁免（视乎情况而定）後，方可作实：
(a) 股东（除根据创业板上市规则或其他适用法例、规则及规例须放弃投票之股东外）於股东特别大会上通过批准投资协议及其项下拟进行之交易（包括但不限於配发及发行代价股份）之所有必要决议案；
(b) 联交所上市委员会批准代价股份上市及买卖；
(c) 本公司已根据创业板上市规则及╱或所有适用法例及规例取得投资协议及其项下拟进行之交易所需之所有规定、批准及豁免，例如於股东特别大会上通过决议案及刊发公布或通告（如适用）；
(d) 已取得由光尚文化委任之独立专业评估师编制之显示光尚文化享有之20%收益权於二零一六年十一月三十日之公允值为不少於26,270,770港元之评估报告（形式及内容获光尚文化信纳）；
(e) 光尚文化已就投资协议及其项下拟进行之交易取得所有必要同意及批准；
(f) 太阳娱乐已就投资协议及其项下拟进行之交易取得所有必要同意及批准；及
(g) 太阳娱乐於投资协议项下作出之声明及保证属真实、准确及不具误导成分。
光尚文化可随时按其绝对酌情权以书面豁免上文所载之条件(g)（以可获豁免者为限），并可根据光尚文化厘定之有关条款及条件作出有关豁免。上文所载条件(a)、(b)、(c)、(d)、(e)及(f)不可获豁免。倘上文所载之条件并未於二零一七年四月三十日或之前（或其订约方可能以书面协定之有关其他日期）获达成或豁免（如适用），则投资协议将告停止及终止（ 惟有关通知、保密、规管法律及司法权区以及成本及开支之条款将继续维持十足效力及作用除外），而任何订约方概不得对另一方提出任何申索，惟就先前违反其任何条款者除外。
完成
完成将於完成日期下午四时正（或投资协议之订约方协定之有关其他时间）进行。
代价股份
根据投资协议，将向太阳娱乐（或其代名人）配发及发行之代价股份为164,192,312股股份，相当於本公布日期本公司现有已发行股本约19.82%及本公司经於完成时配发及发行代价股份扩大後之已发行股本约16.54%。代价股份将於所有方面与於配发及发行日期已发行之股份享有同等地位，包括投票权及享有记录日期为有关配发及发行日期或之後作出或将作出之所有股息、分派及其他付款之权利。
本公司将根据拟於股东特别大会上寻求独立股东批准之特别授权配发及发行代价股份。本公司将向联交所上市委员会申请代价股份上市及买卖。
发行价
发行价每股代价股份0.16港元较：
(i) 於二零一七年一月二十四日（即投资协议日期）在联交所所报收市价每股股份0.195港元折让17.95%；及
(ii) 於紧接投资协议日期前五个交易日在联交所所报平均收市价每股股份0.190港元折让约15.79%。
发行价乃由投资协议订约方经参考股份现行市价经公平磋商後厘定。
对股权架构之影响
配发及发行代价股份对本公司(i)於本公布日期及(ii)紧随完成後之股权架构之变动（假设自本公布日期起直至紧接完成前，本公司已发行股本并无其他变动）如下：
於本公布日期 紧随完成後
股份数目 概约百分比 股份数目 概约百分比
徐秉辰先生（「徐先生」）(1) 149,474,298 18.04% 149,474,298 15.06%
唐先生(2) 121,300,000 14.64% 285,492,312 28.76%
陈秉志先生 97,390,000 11.75% 97,390,000 9.81%
陈伟民先生(3) 27,000 0.00% 27,000 0.00%
小计 368,191,298 44.43% 532,383,610 53.63%
公众股东
公众股东 460,414,397 55.57% 460,414,397 46.37%
总计 828,605,695 100.00% 992,798,007 100.00%
附注：
1. 149,472,498股股份由New Brilliant Investments Limited（「New Brilliant 」）持有，该公司为一间於英属处女群岛注册成立之公司，由执行董事徐先生全资实益拥有。
2. 120,300,000股股份由Heading Champion Limited（一间於英属处女群岛注册成立之公司）持有及164,192,312股股份将於完成时由太阳娱乐持有。Heading Champion Limited及太阳娱乐均由执行董事唐先生全资实益拥有。根据证券及期货条例，唐先生被视为於Heading Champion Limited及太阳娱乐持有之股份中拥有权益。
3. 陈伟民先生为独立非执行董事。
4. 上表所载若干百分比数字已经凑整调整。因此，总计所示之数字未必等於前列数字之总和。
有关太阳娱乐及目标电影之资料
太阳娱乐主要从事电影制作及发行，并为目标电影版权拥有者及目标电影投资者之一。
目标电影为《贪狼》，由叶伟信先生执导及由古天乐先生、Tony Jaa先生、吴樾先生、Chris Collins先生及卢惠光先生主演之即将上映之动作片。动作导演为洪金宝先生。
进行交易之理由及裨益
本集团主要从事(i)於中国及香港提供殡葬服务及相关业务；及(ii)媒体及娱乐业务。
诚如本公司之二零一六年第三季度报告所披露，中国媒体及娱乐行业近年的增长势头强劲。本集团对该行业（尤其是电影、音乐剧、戏剧、演唱会及相关知识产权交易等）持乐观态度。除殡葬服务外，本集团已设立新经营分部，即媒体及娱乐业务，其专注於演唱会相关项目、现场表演及电影版权等。投资配合本集团发展媒体及娱乐行业，且於本集团日常业务过程中进行。董事（不包括独立非执行董事，彼等将於考虑独立财务顾问之意见後提供意见）认为，投资目标电影有利本集团，原因为其象徵本集团落实发展计划之一步。
董事（不包括独立非执行董事，彼等将於考虑独立财务顾问有关投资协议之条款之公平性及合理性之意见後提供意见）认为，投资协议之条款乃正常商业条款并属公平合理，且符合本公司及股东之整体利益。
上市规则之涵义
於本公布日期，太阳娱乐由唐先生最终全资拥有。因此，根据创业板上市规则，太阳娱乐为本公司之关连人士。故此，根据创业板上市规则第20章，投资协议项下拟进行之投资构成本公司之关连交易。由於有关投资协议项下拟进行之交易之适用百分比率（盈利比率除外）（定义见创业板上市规则）超过25%且代价超过10,000,000港元，故投资协议项下拟进行之交易须遵守创业板上市规则第20章所载之申报、公布及独立股东批准规定。
一般事项
本公司已成立由全体独立非执行董事（即陈伟民先生、萧喜临先生及丁杰麟先生）组成之独立董事委员会，以考虑投资协议及其项下拟进行之交易之条款，并於计及独立财务顾问将就以下各项作出之推荐建议後，就投资协议及其项下拟进行之交易（包括配发及发行代价股份）是否属公平合理、投资协议及其项下拟进行之交易（包括配发及发行代价股份）是否按一般或更佳商业条款订立、於本集团日常及一般业务过程中进行及符合本公司及股东之整体利益向独立股东提供意见，以及就将於股东特别大会上提呈以批准投资协议及其项下拟进行之交易（包括配发及发行代价股份）之决议案如何投票向独立股东提供意见。大有融资有限公司已获委任为独立财务顾问，以就上述事项向独立董事委员会及独立股东提供意见。
一份载有（其中包括）(i)有关投资协议及其项下拟进行交易（包括配发及发行代价股份）；(ii)独立董事委员会致独立股东之推荐建议；(iii)独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东之意见函件；及(iv)召开股东特别大会通告之通函预期将於二零一七年二月二十八日或之前寄发予股东，以使本公司有充足时间编制相关资料以供载入通函。
股东及本公司潜在投资者务请注意，投资须待投资协议项下之先决条件获达成後，方告完成。由於投资未必会进行，股东及本公司潜在投资者於买卖股份时务请审慎行事。
释义
於本公布内，除文义另有所指外，下列词汇於本公布使用时具有以下涵义：
「董事会」指董事会
「营业日」指香港持牌银行一般於香港开门营业之任何日子（不包括星期六、星期日或公众假期）
「本公司」指仁智国际集团有限公司，一间於开曼群岛注册成立并於百慕达存续之有限公司，其已发行股份於创业板上市
「完成」指根据投资协议之条款及条件完成投资协议项下拟进行之投资
「完成日期」指完成发生之日期，即投资协议之先决条件获达成或豁免（视情况而定）後之第三个营业日（或投资协议订约方可能以书面协定之有关其他日期）
「代价」指光尚文化根据投资协议将予出资之投资额26,270,770港元，以为制作目标电影提供资金
「代价股份」指本公司根据投资协议将向太阳娱乐或其代名人配发及发行之合共164,192,312股新股份
「董事」指本公司董事
「可分配发行纯收益」指发行纯收益减制作奖金
「发行收入」指於全球发行目标电影产生之收益（包括以发行及於电影院放映、信息网络传播、电视广播、音像制品出版等形式使用、许可使用、转让及再许可使用、以及再转让目标电影之版权，以及目标电影产生之其他收益，如广告及赞助）减发行商之佣金
「发行纯收益」指发行收入减发行工作所产生的合理成本（包括但不限於复制费用、母带费用、宣传费用、物料费用、版权证及行政费用）及代扣发行目标电影之税项（如有）
「创业板」指联交所创业板
「创业板上市规则」指创业板证券上市规则
「本集团」指本公司及其附属公司
「香港」指中华人民共和国香港特别行政区
「收益权」指有关可分配发行纯收益之权利
「独立董事委员会」指已由董事会成立的独立董事委员会，由全体独立非执行董事（即陈伟民先生、萧喜临先生及丁杰麟先生）组成，以就投资协议及其项下拟进行之交易之条款（包括配发及发行代价股份）向独立股东提供意见
「独立财务顾问」指大有融资有限公司，一间可从事证券及期货条例项下第1类（证券交易）及第6类（就机构融资提供意见）受规管活动之持牌法团，
「独立股东」指须於股东特别大会上就将予提呈之批准投资协议及其项下拟进行之交易（包括配发及发行代价股份）之决议案放弃投票之股东以外之股东
「独立第三方」指并非本公司关连人士（定义见创业板上市规则）且独立於本公司及其关连人士之人士
「投资」指向太阳娱乐支付26,270,770港元为制作目标电影提供资金，以交换20%收益权
「投资协议」指光尚文化与太阳娱乐就共同投资於制作目标电影订立之日期为二零一七年一月二十四日之投资协议
「发行价」指每股代价股份0.16港元之发行价
「纯利润」指发行纯收益减制作成本
「中国」指中华人民共和国，就本公布而言，不包括香港、中国澳门特别行政区及台湾
「制作奖金」指将支付予目标电影之制作公司（以太电影制作有限公司）之奖金，即纯利润之8%
「制作预算」指预期因制作目标电影而产生之估计制作成本131,353,850港元
「制作成本」指制作目标电影产生之成本及开支，为避免产生疑问，其应包涵以下各项之成本及开支：(i)前期制作；(ii)编制及采纳制作计划、拍摄及後期制作；(iii)特许改编剧本之专利权费用及╱或剧本开发成本；(iv)演员及电影工作人员（包括导演、监制、编剧及所有其他制作及演出工作人员）之薪酬；及(v)太阳娱乐所收取之行政开支及有关制作目标电影之其他成本
「股份」指本公司股本中每股面值0.025港元之普通股
「股东」指股份持有人
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「太阳娱乐」指太阳娱乐电影有限公司，一间於二零一五年八月二十六日於香港注册成立之有限公司，由执行董事及本公司主要股东唐才智先生最终实益拥有
「光尚文化」指光尚文化有限公司，一间於英属处女群岛注册成立之有限公司，本公司之直接全资附属公司
「目标电影」指《贪狼》
「港元」及「港仙」指香港法定货币港元及港仙
「%」指百分比