须予披露交易出售一间附属公司全部股本

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不对因本公布全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 Sunny Side Up Culture Holdings Limited 光尚文化控股有限公司（于开曼群岛注册成立并于百慕达存续之有限公司）（股份代号：8082）须予披露交易出售一间附属公司全部股本买卖协议 董事会谨此宣布，于二零二四年七月十二日（交易时段后），卖方（即本公司之直接全资附属公司）?买方（即独立第三方）订立买卖协议，据此（其中包括），卖方有条件同意出售，而买方有条件同意购买销售股份（相当于目标公司全部已发行股本）及销售贷款，总代价为3.8百万港元。 上市规则之涵义 由于根据上市规则计算之有关出售事项的一项或多项适用百分比率超过5%，但全部低于 25%，故出售事项构成本公司之一项须予披露交易，并须遵守申报及公布规定，惟获豁免遵 守上市规则第19章项下之通函及股东批准规定。 兹提述本公司日期为二零二四年五月二十九日有关（其中包括）不再续签怀集万福山殡仪馆有限公司经营权之公布。 董事会谨此宣布，于二零二四年七月十二日（交易时段后），卖方（即本公司之直接全资附属公司）与买方（即独立第三方）订立买卖协议，据此（其中包括），卖方有条件同意出售，而买方有条件同意购买销售股份（相当于目标公司全部已发行股本）及销售贷款，总代价为3.8百万港元。 1买卖协议 买卖协议之主要条款如下： 日期二零二四年七月十二日（交易时段后） 订约方(1)卖方；及 (2)买方 卖方为一家于英属处女群岛注册成立之有限公司，为本公司之直接全资附属公司。卖方主要从事投资控股。 买方为马品茜?士。经作出一切合理查询后，就董事所深知、尽悉及确信，买方为独立第三方。 主要事项根据买卖协议，卖方有条件同意出售，而买方有条件同意购买销售股份（相当于目标公司全部已发行股本）及销售贷款。 代价 出售事项代价为3.8百万港元，应由买方按下列方式以现金支付予卖方： (i) 于完成日期支付第一笔款项为0.8百万港元，占代价约21.0%； (ii) ?二零二四年十月三十一日或之前支付第二笔款项为1.5百万港元，占代价约39.5%；及(iii) 于二零二四年十二月三十一日或之前支付最后一笔款项为1.5百万港元，占代价约39.5%。 代价由卖方与买方经公平磋商后厘定，当中考虑（其中包括）(i)所有非流动资产不可收回，乃由于(a)根据合作协议，在合作协议届满后，怀集所有殡仪设施将以零成本出售予中国合伙人； (b)目标集团的经营许可证及使用权资产将在合作协议届满后全数摊销；(ii)目标集团于二零2二四年五月三十一日的未经审核综合流动资产减去正常业务过程中产生的流动负债（即贸易应付款项、其他应付款项及税项负债）约0.6百万港元；及(iii)目标集团的过往财务表现，截至二零二三年十二月三十一日止年度录得除税后溢利净额约3.2百万港元（作为参考）。 出售事项所得款项将用于本集团可能获得的其他投资机会及╱或补充本集团的一般营运资金。 先决条件 完成须满足以下条件： (a) 卖方已就买卖协议项下拟进行的交易取得其须予取得的一切必要同意及批准； (b) 买方已就买卖协议项下拟进行的交易取得其须予取得的一切必要同意及批准； (c) 买卖协议所载的声明及保证于所有方面仍属真实、准确及完备；及 (d) 买方根据买卖协议所提供的保证于所有重大方面仍属真实、准确及完备。 除(i)可由卖方随时以书面豁免之上述条件(d)；及(ii)可由买方随时以书面豁免之上述条件(c)外，上述条件概不得豁免。 倘上述条件未能于二零二四年九月三十日下午四时正或之前或卖方与买方可能书面协定的有 关其他时间及日期获达成（或豁免（如适用）），买卖协议须予停止及终止（惟明确规定买卖协议终止后仍然有效的条款除外），且概无订约方须承担该协议项下之任何义务及责任，惟任何先前违反该协议条款者除外。 完成 完成将于完成日期下午四时正于本公司办事处或订约方可能共同书面协定的其他地点落实，据此（其中包括），卖方、目标公司及买方将就卖方向买方转让销售贷款订立转让契据。 3出售事项之理由及裨益 本集团主要从事(i)媒体及娱乐分部，主要从事筹办╱制作及投资演唱会、其他娱乐活动、电影及电视剧制作项目以及其他媒体及娱乐相关业务；及(ii)火化及殡仪服务分部，主要从事提供火化及殡仪服务及殡仪服务相关业务。 兹提述本公司日期为二零二四年五月二十九日的公布，内容有关不再续签怀集经营权。于二零二四年五月二十八日，本集团接获怀集县殡仪馆（即中国合伙人）的通知，当中表明中国合伙人不同意在怀集经营权于二零二五年七月二十七日届满后重续（「不再续签」）。于怀集期限届满后，本集团须终止经营其于中国的火化及殡仪业务。 根据本公司管理层经参考本集团截至二零二三年十二月三十一日止年度之经审核综合财务业 绩后的初步评估，并假设本集团的经营将无其他重大变动，预期不再续签不会导致本集团之总收入大幅减少。 经考虑(i)目标集团的业务经营及财务表现；(ii)诚如中国合伙人向本集团发出的通知所载，不再续签怀集经营权（有关详情载于本公司日期为二零二四年五月二十九日之公布）；(iii)倘出售 事项未完成，则(a)目标集团于二零二四年五月三十一日的所有非流动资产约22.8百万港元，在合作协议届满后将以零成本出售予中国合伙人或全数摊销，而出售非流动资产所产生的亏损及非流动资产的摊销成本须由本集团承担；及(b)考虑到于二零二四年五月三十一日的银行 结余约4.0百万港元及于二零二四年五月三十一日的贸易应付款项及其他应付款项约8.2百万港元，在合作协议届满前，目标集团的所有销售贷款（金额约15.7百万港元）的可收回性甚低； 及(iv)本集团管理层可投放更多时间及资源予本集团其他业务，董事会认为出售事项为本集团变现其于目标公司投资提供良机，避免于怀集经营权届满后目标集团清盘所需的相关行政时间、资源及精力，并以合理价格变现其于目标集团的投资，以寻求其他业务机会。董事认为，买卖协议乃按一般商业条款订立，其条款及条件属公平合理，且符合本公司及本公司股东之整体利益。 4有关目标公司之资料 目标公司为一家根据英属维京群岛法律注册成立之公司，主要业务为投资控股。目标公司之唯一资产为其于怀集之70%权益。怀集为根据中国法律成立的合约性合营企业。根据合作协议，于抵销目标公司之投资成本后，目标公司与中国合伙人各自有权分别分占怀集溢利之70%及30%。于本公布日期，怀集的主要业务为建设、管理及营运殡仪设施以及相关服务。 目前，怀集拥有并经营于广东省怀集县一块总面积约为175.9亩（相等于约117267平方米）之土地（「该土地」）上一处殡仪设施。怀集有权将该土地用于殡仪服务，自二零零零年七月二十八日起为期25年。根据合作协议，中国合伙人负责确保提供最多达200亩之土地予怀集进行殡仪及相关业务，以换取怀集之30%溢利。 目标集团截至二零二二年十二月三十一日及截至二零二三年十二月三十一日止两个财政年度 及截至二零二四年五月三十一日止五个月之财务资料载列如下： 截至截至截至二零二四年二零二三年二零二二年五月三十一日十二月三十一日十二月三十一日止五个月止年度止年度（未经审核）（经审核）（经审核）百万港元百万港元百万港元 营业额7.818.318.0 除税前（亏损）╱溢利(5.6)2.63.5 除税后（亏损）╱溢利(6.2)3.22.5 于二零二二年十二月三十一日及二零二三年十二月三十一日，目标集团经审核资产净额分别约为5.9百万港元及8.5百万港元，以及目标集团于二零二四年五月三十一日的未经审核资产净额约为2.1百万港元。 出售事项之财务影响 于完成后，目标公司及怀集各自将不再为本公司附属公司，且目标集团之财务资料将不再综合入账至本集团综合财务报表。 5经计及代价3.8百万港元、销售贷款约15.7百万港元及股东应占目标集团于二零二四年五月 三十一日之未经审核综合负债净额约2.3百万港元，本公司预期将于完成时从出售事项录得总亏损约9.6百万港元。尽管如此，董事会认为，经考虑上文「出售事项之理由及裨益」各段所载因素后，出售事项产生亏损属合理。 上述估计（包括出售事项产生亏损）仅作说明用途，并不代表本集团于完成后之财务状况。股东务请注意，本公司将录得的实际财务影响须待本公司核数师审阅及进行进一步审核程序，或会与本公布所述估计有所不同。 上市规则之涵义 由于根据上市规则计算之有关出售事项的一项或多项适用百分比率超过5%，但全部低于 25%，故出售事项构成本公司之一项须予披露交易，并须遵守申报及公布规定，惟获豁免遵守 上市规则第19章项下之通函及股东批准规定。 本公司股东及潜在投资者务请注意，完成须待买卖协议所载先决条件获达成或豁免（视情况而定）后，方可作实，因此未必会发生。本公司股东及潜在投资者于买卖本公司股份及其他证券时，务请审慎行事。 释义 于本公布内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「董事会」指董事会「营业日」指香港的银行开放办理一般银行业务之日子（不包括星期六、星期日、公众假期及香港于上午九时正至下午五时正期间任何时间 悬挂八号或以上热带气旋警告或「黑色」暴雨警告讯号或「极端情况讯号」之日子） 「本公司」指光尚文化控股有限公司，于开曼群岛注册成立并于百慕达存续之有限公司，其股份于联交所GEM上市（股份代号：8082） 6「完成」指根据买卖协议的条款及条件完成买卖销售股份及销售贷款「完成日期」指于本公布「先决条件」一节所载之所有先决条件获达成（或豁免（如适用））后第三个营业日之日子 「关连人士」指具有上市规则所赋予之涵义 「代价」指买方根据买卖协议应付卖方的代价3.8百万港元 「合作协议」指目标公司与中国合伙人于一九九九年十一月十九日订立的合作协议 「董事」指本公司董事 「出售事项」指卖方根据买卖协议的条款及条件向买方出售销售股份及销售贷款 「GEM」 指 联交所GEM 「本集团」指本公司及其附属公司 「港元」指香港之法定货币港元 「香港」指中国香港特别行政区 「怀集」指怀集万福山殡仪馆有限公司，一家于中国成立之公司及于本公布日期为本公司间接非全资附属公司 「独立第三方」指据董事经作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信，并非上市规则所界定的本公司关连人士的人士或公司及彼等各自的最终实益拥有人 7「上市规则」 指 联交所GEM证券上市规则 「中国」指中华人民共和国，就本公布而言，不包括香港、澳门特别行政区及台湾 「中国合伙人」指怀集县殡仪馆，怀集于中国的合伙人「买方」指马品茜女士，一名香港公民及独立第三方「人民币」指中国之法定货币人民币 「买卖协议」指卖方与买方就出售事项所订立日期为二零二四年七月十二日之买卖协议 「销售贷款」指目标公司于完成时或完成之前任何时间结欠本集团或对本集团 产生之所有实际、或然或递延债项、负债及债务，而不论有关债项、负债及债务是否于完成时到期应付，而于买卖协议日期，有关债项、负债及债务约15.7百万港元 「销售股份」指目标公司股本中每股面值1.00美元之200股普通股，相当于目标公司之全部已发行股本 「股份」指本公司股本中每股面值0.025港元之普通股 「股东」指本公司股东 「联交所」指香港联合交易所有限公司 「目标公司」指香港万福投资有限公司，一家于英属处女群岛注册成立之有限公司及于本公布日期为本公司全资附属公司 8「目标集团」指目标公司及其附属公司 「卖方」 指 Grand Creation Investments Limited，一家于英属处女群岛注册成立之有限公司并为本公司之直接全资附属公司 「%」指百分比承董事会命光尚文化控股有限公司主席及执行董事唐才智香港，二零二四年七月十二日于本公布日期，董事会包括两名执行董事唐才智先生（主席）及钟楚霖先生（行政总裁）；一名非执行董事马新英先生；及三名独立非执行董事陈伟民先生、叶伟雄博士及萧喜临先生。 本公布乃遵照上市规则而刊载，旨在提供有关本公司的资料；董事愿就本公布的资料共同及个别地承担全部责任。各董事在作出一切合理查询后，确认就其所知及所信，本公布所载资料在各重要方面均属准确完备，没有误导或欺诈成分，且并无遗漏其他事项，足以令致本公布或其所载任何陈述产生误导。 本公布将于其刊登日期起最少7日刊载于联交所网站www.hkexnews.hk「最新上市公司公告」页 内及刊载于本公司之网站www.8082.com.hk内。 9