(1)授出一般授权以发行及购回股份之建议；(2)重选退任董事；及(3)股东周年大会通告

此乃要件　请即处理 阁下对本通函任何方面或应采取之行动如有任何疑问，应咨询　阁下之股票经纪或其他注册证券商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已售出或转让名下全部之光尚文化控股有限公司（「本公司」）股份，应立即将本通函连同随附之代表委任表格交予买主或承让人，或经手买卖之银行、股票经纪或其他代理商，以便转交买主或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并表明不会就因本通函全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 Sunny Side Up Culture Holdings Limited光尚文化控股有限公司（于开曼群岛注册成立并于百慕达存续之有限公司）（股份代号：8082） (1)授出一般授权以发行及购回股份之建议； (2)重选退任董事；及 (3)股东周年大会通告 本通函乃遵照GEM上市规则规定提供有关本公司之资料，本公司董事对本通函共同及个别承担全部责任。董事在作出一切合理查询后确认，就彼等深知及确信，本通函所载资料在各重大方面均准确及完整，且并无误导或欺诈成分；及本通函亦无遗漏其他事项，致使本通函所载内容或本通函有所误导。 本公司谨订于二零二四年六月二十六日（星期三）下午一时正（香港时间）假座香港九龙观塘 鸿图道35号天星中心15楼举行股东周年大会，召开有关大会之通告载于本通函第15至20页。 亦随附股东周年大会之代表委任表格。无论　阁下能否出席股东周年大会，务请填妥代表委任表格并尽快将之交回，惟在任何情况下不得迟于大会指定举行时间四十八小时前交回本公司之香港股份过户登记分处卓佳登捷时有限公司（地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼）。填妥及交回代表委任表格后，　阁下仍可依愿亲身出席股东周年大会或其任何续会并于会上投票，在此情况下，代表委任表格将被视为已遭撤回。 本通函由寄发日期起计，将于香港交易所网址www.hkexnews.hk「最新上市公司公告」专页刊载最少七天。 二零二四年五月三十一日目　录页次 GEM之特色 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ii 释义....................................................1董事会函件 1.绪言..................................................3 2.建议授出一般授权以发行新股份.................................4 3.建议授出一般授权以购回股份...................................4 4.重选退任董事..............................................5 5.股东周年大会及暂停办理股份过户登记...........................6 6.推荐意见................................................7 7.其他事项................................................7 附录一　－　说明函件............................................8 附录二　－　建议重选董事之资料....................................12 股东周年大会通告.............................................15 – i –G EM之特色 GEM的定位，乃为相比起其他于联交所上市的公司带有较高投资风险的中小型公司提供一个上市的市场。有意投资的人士应了解投资于该等公司的潜在风险，并应经过审慎周详考虑后方作出投资决定。 由于GEM上市公司普遍为中小型公司，在GEM买卖的证券可能会较于主板买卖之证券承受较大的市场波动风险，同时无法保证在GEM买卖的证券会有高流通量的市场。 – ii –释　义 在本通函内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「股东周年大会」指本公司将于二零二四年六月二十六日（星期三）下午一时正假座香港九龙观塘鸿图道35号天星中心 15楼召开及举行之股东周年大会 「董事会」指董事会 「章程细则」指本公司章程细则（经不时修订） 「紧密联系人」 指 具GEM上市规则所界定之相同涵义 「本公司」指光尚文化控股有限公司，一间于开曼群岛注册成立并于百慕达存续之有限公司，其股份于GEM上市（股份代号：8082） 「关连人士」 指 具GEM上市规则所界定之相同涵义 「核心关连人士」 指 具GEM上市规则所界定之相同涵义 「董事」指本公司董事 「GEM」 指 联交所GEM 「GEM上市规则」 指 GEM证券上市规则 「本集团」指本公司及其附属公司 「港元」指香港之法定货币港元 「香港」指中华人民共和国香港特别行政区 「最后实际可行日期」指二零二四年五月二十七日，即本通函付印前为确定其中所载若干资料之最后实际可行日期 –1–释　义 「通告」指召开股东周年大会之通告 「证券及期货条例」指证券及期货条例（香港法例第571章） 「股份」指本公司股本中每股面值0.025港元之股份 「股东」指股份持有人 「联交所」指香港联合交易所有限公司 「收购守则」指香港公司收购及合并守则 「库存股份」 指 具有将于二零二四年六月十一日生效之GEM上市规则所赋予之涵义 「%」指百分比 –2–董事会函件 Sunny Side Up Culture Holdings Limited光尚文化控股有限公司（于开曼群岛注册成立并于百慕达存续之有限公司）（股份代号：8082） 执行董事：注册办事处： 唐才智先生（主席） Clarendon House 钟楚霖先生（行政总裁） 2 Church Street Hamilton HM11 Bermuda 独立非执行董事： 叶伟雄博士总办事处及主要营业地点： 陈伟民先生香港萧喜临先生九龙观塘鸿图道35号天星中心17楼 敬启者： (1)授出一般授权以发行及购回股份之建议； (2)重选退任董事；及 (3)股东周年大会通告 1.绪言 在本公司于二零二三年六月二十三日举行之股东周年大会上，股东通过决议案授予董事一般无条件授权以： (a) 配发、发行及另行处理不超过于二零二三年六月二十三日已发行股份总 数20%之额外股份； (b) 购回不超过于二零二三年六月二十三日已发行股份总数10%之股份；及 –3–董事会函件 (c) 将本公司根据上文(b)段所述之购回授权（定义见下文）所购回之股份数目 加入上文(a)段所述之发行股份之一般授权内。 上述一般授权将于股东周年大会结束时失效。因此，兹提请　阁下于股东周年大会上批准决议案，重新授予董事一般授权。 本通函旨在向　阁下提供有关将于股东周年大会上提呈决议案之资料，其中包括(i)授出上述一般无条件授权；及(ii)重选退任董事，以及向　阁下发出通告。 2.建议授出一般授权以发行新股份 于股东周年大会上，本公司将藉提呈一项普通决议案，建议授予董事一般及无条件授权以行使本公司一切权力，配发、发行及另行处理最多相当于该普通决议案通过之日已发行股份（不包括库存股份）总数20%之股份及╱或转售或转让本公司之 库存股份（如GEM上市规则准许）（「发行授权」），估计为503003134股股份（根据于最后实际可行日期之已发行股份数目2515015671股股份计算）（假设股东周年大会日期前已发行股份数目并无变动且本公司并无任何库存股份）。此外，本公司亦将提呈另一项普通决议案，建议扩大发行授权，以便授予董事一般授权（「扩大授权」），以进一步配发、发行及另行处理相等于根据购回授权（定义见下文）所购回之本公司股本 总数之股份及╱或转售或转让本公司之库存股份（如GEM上市规则准许）。配发或发行任何股份须待联交所批准该等股份上市及买卖后，方可作实。 3.建议授出一般授权以购回股份 于股东周年大会上，本公司亦藉提呈一项普通决议案，建议授予董事一般及无条件授权，以行使本公司一切权力购回最多达该普通决议案通过之日已发行股份（不包括库存股份）总数10%之股份（「购回授权」），估计为251501567股股份（根据于最后实际可行日期之已发行股份数目2515015671股股份计算）（假设股东周年大会日期前已发行股份数目并无变动且本公司并无任何库存股份）。 –4–董事会函件 发行授权、扩大授权及购回授权（倘获批准）将继续有效，直至（以最早者为准）：(a)本公司下一届股东周年大会结束时；(b)细则或百慕达适用法例规定本公司须 举行下一届股东周年大会之期限届满时；或(c)于本公司下一届股东周年大会之前于股东大会以股东普通决议案撤销或修订当日。 本公司仅可在下列情况下购回其股份： (a) 本公司拟购回之股份为缴足股份； (b) 本公司事先已将载列有关购回授权资料之说明函件寄发予股东；及 (c) 股东已于股东大会上批准购回授权，而有关文件已提交联交所（如需）。 按照GEM上市规则，尤其是第13.08条之规定，本通函附录一载列一份有关购回授权资料之说明函件。该说明函件旨在向　阁下提供合理所需资料，以便　阁下就有关购回授权之决议案投赞成或反对票时作出知情决定。 4.重选退任董事根据章程细则第84(1)条，于每届股东周年大会上，当时三分之一（或倘并非 三(3)的倍数，则最接近但不少于三分之一的数目）董事须轮值告退，惟每名董事将须 每三年最少轮值告退一次。因此，钟楚霖先生（「钟先生」）及萧喜临先生（「萧先生」）须于股东周年大会上轮席退任，并合资格膺选连任。为使股东可对重选退任董事作出知情决定，根据GEM上市规则第17章规定，退任董事之详情载于本通函附录二，以提供资料予股东。 根据GEM上市规则附录C1所载企业管治守则第B.2.3条，任何在任已逾九年的独立非执行董事是否获续任应以独立决议案形式由股东审议通过。萧先生自二零一零年二月起出任董事会独立非执行董事已逾九年。 –5–董事会函件 萧先生于金融及银行业拥有逾25年的丰富经验。作为独立非执行董事，彼对本集团的营运及业务有深入了解。萧先生与本集团分享其对本集团发展的观点及经验，对本公司事务提出公正及客观的意见，多年来一直给予本公司独立指导。彼为董事会带来彼于金融及银行业以及公司管理及管治方面之专业技能、知识及宝贵经验，促进董事会多元化。 本公司提名委员会及董事会亦已审阅萧先生所作出的年度独立性确认书，并已根据GEM上市规则第5.09条所载的独立标准评估彼之独立性。萧先生与本公司任何董事、行政总裁及高级管理层、主要股东或控股股东概无任何关系。本公司提名委员会及董事会亦不知悉任何可能影响萧先生行使独立判断的情况，并信纳彼具备履行独立非执行董事职责所需的品格、诚信、独立性及经验。有鉴于此，萧先生仍被视为可膺选独立非执行董事之独立人士。因此，董事会认为萧先生应膺选连任，并据此建议股东投票赞成其重选连任决议案。就此，一份独立决议案将提呈股东周年大会以重选萧先生为独立非执行董事。 此外，根据细则第83(2)条，将于股东周年大会上以普通决议案方式建议(1)将董事人数上限设定为15人；及(2)授权董事填补董事会的任何空缺及委任额外董事，均受该上限的规限。 5.股东周年大会及暂停办理股份过户登记 通告载于本通函第15至20页。 本通函随附股东周年大会适用之股东周年大会代表委任表格。无论　阁下能否出席股东周年大会，务请　阁下尽快遵照印备之指示填妥代表委任表格及最迟须于股东周年大会或其任何续会（视情况而定）指定举行时间四十八小时前（即不迟于二零二四年六月二十四日（星期一）下午一时正（香港时间））交回本公司之香港股份过 户登记分处卓佳登捷时有限公司（地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼）。　阁下填妥及交回代表委任表格后仍可依愿亲身出席股东周年大会或其任何续会并于会上投票，在此情况下，委任代表文据将视作被撤销论。 –6–董事会函件 为厘定有权出席股东周年大会并于会上投票的股东，本公司将于二零二四年六月二十日（星期四）至二零二四年六月二十六日（星期三）期间（包括首尾两天），暂停办理股份过户登记手续，期间将不会进行任何股份过户登记。为厘定有权出席股东周年大会并于会上投票的股东之身份，所有股份过户文件连同有关股票必须不迟于二零二四年六月十九日（星期三）下午四时三十分（香港时间）前交回本公司之香港股份过户登记分处卓佳登捷时有限公司（地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼）。 根据GEM上市规则第17.47(4)条，除主席真诚决定容许纯粹涉及程序或行政事宜的决议案以举手方式表决外，股东于本公司股东大会上必须以投票形式进行表决。因此，于股东周年大会上将予考虑及酌情批准之全部决议案将以投票形式进行表决。本公司将按照GEM上市规则第17.47(5)条所规定之方式公布投票结果。 于最后实际可行日期，经作出一切合理查询后，就董事所深知、确信及尽悉，概无股东根据GEM上市规则须就将于股东周年大会上提呈的决议案放弃投票。 6.推荐意见 经考虑本函件所载之理由，董事认为本通函所载有关发行授权、扩大授权、购回授权以及重选退任董事之建议符合本公司及股东之整体最佳利益，故建议股东投票赞成将于股东周年大会上提呈之决议案。 7.其他事项 本通函的中英文版本如有歧异，概以英文版本为准。 谨请　阁下垂注本通函附录所载之其他资料。 此　致 列位股东　台照为及代表董事会光尚文化控股有限公司主席及执行董事唐才智谨启二零二四年五月三十一日 –7–附录一说明函件 本附录一为GEM上市规则所规定的说明函件，以向　阁下提供所需资料，供　阁下考虑将于股东周年大会提呈的购回授权。 1.股本 于最后实际可行日期，本公司之已发行股本由2515015671股股份组成，而本公司并无任何库存股份。 倘购回授权（待通过相关提呈决议案）获全面行使，按于最后实际可行日期已发行之2515015671股股份（不包括库存股份）为基准计算及本公司于股东周年大会前 概无进一步发行或购回股份，本公司于截至以下最早发生者止之期间可购回最多达 251501567股股份，占本公司当时已发行股本（不包括库存股份）之10%：(i)本公司下 届股东周年大会结束时；(ii)任何适用百慕达法例或章程细则规定本公司须举行下届 股东周年大会之期限届满时；或(iii)股东于本公司下届股东周年大会前之股东大会藉普通决议案撤销或修订有关授权时。 2.购回理由 董事相信，股东授予董事一般授权使本公司于市场购回股份乃符合本公司及其股东之最佳利益。购回股份以注销或作为库存股份由本公司持有（如GEM上市规则准许）仅在董事相信该购回将对本公司及其股东有利之情况下才进行。该等购回或会（视乎当时之市场情况及资金安排而定）提高本公司之资产净值及其资产及╱或其每股盈利及╱或在遵守GEM上市规则、公司细则及百慕达一九八一年公司法（经不时修订）的情况下，令本公司透过转售或转让库存股份（视情况而定）筹集资金。 董事已确认，于适用情况下，彼等将根据上市规则、公司条例及百慕达适用法例行使本公司权力根据购回授权进行购回。 董事已确认，本说明函件及建议股份购回（如有）概无任何不寻常之处。 –8–附录一说明函件 3.购回资金 本公司用于购回之资金仅可由依据存续章程大纲及章程细则及百慕达适用法例可合法用作建议购回之资金拨付。 4.行使购回授权之影响 倘于建议购回期间之任何时间全面进行购回股份，可能对本公司之营运资金及╱或资产负债比率状况（与本公司截至二零二三年十二月三十一日止年度年报所载经审核财务报表所披露之状况比较）造成重大不利影响。然而，董事并不拟行使购回授权致使本公司之营运资金需求或资产负债比率（董事不时认为适合本公司之比率）遭受重大不利影响。 5.披露权益 概无董事及（在作出一切合理查询后就彼等所深知）彼等各自之紧密联系人目前有意于购回授权获股东于股东周年大会上批准后向本公司或其附属公司出售任何股份。 6.收购守则之后果 如因根据购回授权购回股份而导致某位股东占本公司之投票权之权益比例增加，就收购守则而言，该等增加将被视为一项收购。因此，某位股东或一组一致行动之股东可能会取得或巩固其对本公司之控制权（须视乎股东权益增加之程度），并须根据收购守则第26及32条提出强制性要约。 于最后实际可行日期，就董事所深知，下列股东拥有当时已发行股份10%或以上之权益： 股份及概约持股 姓名╱名称相关股份数目百分比（附注1） 唐才智先生53848942621.41% 徐秉辰先生（附注2）30429629612.10% KONGOR Investment Holding Limited（附注2） 291374496 11.59% 青扬发展有限公司（附注3）41900000016.66% –9–附录一说明函件 附注： 1.根据于最后实际可行日期已发行总数2515015671股股份。 2. 根据证券及期货条例第XV部，徐秉辰先生被视为于其控制法团New Brilliant Investments Limited及KONGOR Investment Holding Limited分别持有的12920000股及291374496股股份中拥有权益。徐秉辰先生亦作为实益拥有人持有1800股股份。 3.青扬发展有限公司为世纪中华控股有限公司全资控股的公司，而世纪中华控股有限公司 由Chan Shu Sun及Yan Wai Ping分别拥有35%及33%。因此，根据证券及期货条例第XV部，世纪中华控股有限公司、Chan Shu Sun及Yan Wai Ping各自被视为于其所控制法团所持有 的股份中拥有权益。Chan Oi Lin（Chan Shu Sun的配偶）及Wong Pui Yan（Yan Wai Ping的配偶）各自亦被视为于各自配偶的权益中拥有权益。 倘董事根据购回授权全面行使权力购回股份，上述股东之股份权益总额将增加至： 概约持股 姓名╱名称百分比 唐才智先生23.79% 徐秉辰先生13.44% KONGOR Investment Holding Limited 12.87% 青扬发展有限公司18.51%根据于最后实际可行日期2515015671股已发行股份（假设本公司并无任何库存股份）及上述股东当前持股，董事并不知悉根据购回授权作出之任何购回会引致收购守则所指之任何后果。董事会将致力确保行使购回授权不会导致公众持股量（假设本公司并无任何库存股份）减少至低于GEM上市规则规定的25%（即GEM上市规则规定的最低公众持股要求）。 7.本公司进行之股份购回 于紧接最后实际可行日期前六个月，本公司并无购回任何股份。 –10–附录一说明函件 8.关连人士 概无核心关连人士就彼目前有意于股东批准购回授权后向本公司出售股份或承诺不会于股东批准购回授权后向本公司出售股份知会本公司。 9.股份价格 股份于最后实际可行日期前过去十二个月每个月于GEM买卖之最高及最低价 格如下： 股份价格最高最低港元港元二零二三年 五月0.0240.017 六月0.0330.022 七月0.0350.027 八月0.0360.025 九月0.0340.023 十月0.0310.025 十一月0.0310.023 十二月0.0340.026二零二四年 一月0.0370.024 二月0.0320.023 三月0.0450.027 四月0.0660.029五月（直至最后实际可行日期）0.0720.030 –11–附录二建议重选董事之资料 按GEM上市规则之规定，拟于股东周年大会上重选之董事详情如下： 钟楚霖先生（「钟先生」），45岁，于二零一八年五月十六日加入本集团。钟先生于传媒及娱乐领域有逾20年工作经验。彼于二零零一年在澳门创办棋人娱乐制作有限公司（「棋人澳门」），专门从事舞台制作及娱乐相关项目。于二零一四年，彼亦创办棋人娱乐制作（香港）有限公司（「棋人香港」），该公司为客户提供品牌管理、广告、活动规划及艺人管理。钟先生目前为棋人澳门及棋人香港的董事总经理。 钟先生为澳门演艺人协会创始人及香港董事学会（「香港董事学会」）资深会员。钟先生于二零零三年获得澳门大学中国语言文学学士学位。于二零一九年，钟先生已完成University of Cambridge Institute for Sustainability Leadership（「CISL」）及 香港董事学会合办的Global Directorship Programme及CISL举办的Prince of Wales’s Business of Sustainability Programme。 除担任执行董事、行政总裁及本公司数间附属公司之董事外，钟先生于本公司或其任何附属公司并无担任任何其他职务，于过去三年亦无于任何其他公众上市公司担任任何董事职位。 钟先生确认，彼与本公司任何董事、高级管理层、主要股东或控股股东（定义分别见GEM上市规则）概无任何关系。 于最后实际可行日期，钟先生于其于二零二二年十月十三日获授的3600000股股份及20900000份本公司购股权中拥有实益权益，使其有权认购合共20900000股股份。 钟先生已与本公司订立服务协议。彼之固定委任期为期两(2)年，彼将根据章程细则及GEM上市规则于本公司股东周年大会上轮值退任及膺选连任。钟先生有权就其担任执行董事一职每年收取董事袍金960000港元。应付彼之董事袍金乃经参考其于本公司之职责及责任、本公司之表现及现行市况而厘定。 –12–附录二建议重选董事之资料 除上文披露者外，董事会并不知悉任何与钟先生之委任有关之其他事宜须提请股东垂注，亦无任何有关钟先生之资料须根据GEM上市规则第17.50(2)(h)至(v)条之任何规定作出披露。 萧喜临先生（「萧先生」），69岁，于二零一零年二月二日加入本集团，为FortuneTake International Limited之董事总经理，该公司从事提供财务顾问服务。萧先生于金融及银行业工作逾25年。萧先生曾任美国国际信贷（香港）有限公司高级副总裁，并曾任美国银行副总裁，负责业务发展及信贷风险管理。萧先生在英国University ofHull取得工商管理硕士学位。 萧先生于二零零九年六月五日至二零二零年一月三十一日担任新源万恒控股 有限公司（股份代号：2326）之独立非执行董事，并于二零一四年九月一日至二零二三年三月二十七日担任结好控股有限公司（股份代号：64）之独立非执行董事。 除担任董事会独立非执行董事、薪酬委员会主席、审核委员会及提名委员成员 外及除上文披露者外，萧先生于本公司或其任何附属公司并无担任任何其他职务，于过去三年亦无于任何其他公众上市公司担任任何董事职位。 于最后实际可行日期，萧先生拥有于二零二二年十月十三日获授的1000000份购股权的权益，使其有权认购合共1000000股股份。除上文所披露者外，萧先生于本公司股份及╱或相关股份中并无拥有任何权益（定义见证券及期货条例第XV部）。 萧先生于金融及银行业拥有逾25年丰富经验。作为深入了解本集团营运及业务之独立非执行董事，萧先生与本集团分享其对本集团发展的观点及经验，对本公司事务提出公正及客观的意见，多年来一直给予本公司独立指导。彼为董事会带来彼于金融及银行业以及公司管理及管治方面之专业技能、知识及宝贵经验，促进董事会多元化。 –13–附录二建议重选董事之资料 萧先生已向本公司提交其年度独立性书面确认，而本公司提名委员会已根据GEM上市规则第5.09条所载的独立性标准进行评估及审阅。彼与本公司任何董事、高级管理层、主要股东或控股股东概无任何其他关系。董事会亦不知悉任何可能影响萧先生行使独立判断的情况，并信纳彼具备履行独立非执行董事职责所需的品格、诚信、独立性及经验，且彼将能够就本集团事务维持独立观点。董事会认为彼属独立。董事会认为萧先生对董事会多元化有利。彼拥有全面的经验及知识，为董事会贡献宝贵的专业知识、持续性及稳定性，而且彼深入了解本公司，彼由此而来的贡献及精辟见解亦令本公司获益良多。董事会相信彼将继续有效地为董事会作出贡献。 萧先生已与本公司订立委任函，为期一(1)年，且彼须根据本公司之章程细则及GEM上市规则于本公司股东周年大会上轮值退任及膺选连任。萧先生有权每季度收取董事袍金60000港元，有关董事袍金乃经参考彼于本公司之职责及责任、本公司之表现及现行市况而厘定。 除本文所披露者外，概无有关委任萧先生之资料须根据G E M上市规则第 17.50(2)(h)至(v)条予以披露，亦无其他事宜须敦请股东垂注。 –14–股东周年大会通告 Sunny Side Up Culture Holdings Limited光尚文化控股有限公司（于开曼群岛注册成立并于百慕达存续之有限公司）（股份代号：8082） 兹通告光尚文化控股有限公司（「本公司」）谨订于二零二四年六月二十六日（星期三）下午一时正假座香港九龙观塘鸿图道35号天星中心15楼举行股东周年大会（「股东周年大会」），以商讨下列事项： 普通决议案 1.省览及考虑本公司截至二零二三年十二月三十一日止年度之经审核综合 财务报表以及董事（「董事」）会及核数师报告。 2. (a) 重选钟楚霖先生为执行董事。 (b) 重选萧喜临先生为独立非执行董事（彼出任本公司独立非执行董事已逾9年）。 (c) 授权董事会厘定董事酬金。 3.委任中汇安达会计师事务所有限公司为本公司核数师，并授权董事会厘定其酬金。 4.考虑并酌情通过以下决议案为普通决议案（不论有否修订）： 「动议根据本公司章程细则所载细则第83(2)条： (i) 董事人数上限为15人； (ii) 授权董事于其后任何时间(a)填补董事会任何空缺；及(b)委任本公 司新增董事，在各情况下，人数以上文分段(i)所厘定之上限人数为限；及 –15–股东周年大会通告 (iii) 上文分段(ii)所述之授权将一直具有全面权力及效力，除非并直至本公司股东于股东大会上另有决定为止。」5.作为特别事项，考虑并酌情通过以下决议案为普通决议案（不论有否修订）： 「动议： (a) 在本决议案(c)段之规限下，一般及无条件批准董事于有关期间（定义见下文）行使本公司一切权力，以根据香港联合交易所有限公司（「联交所」）GEM证券上巿规则（「GEM上市规则」）配发、发行及处 理本公司未发行股份（「股份」）（根据供股；或因行使根据本公司购股权计划授出之购股权；或根据本公司不时生效之章程细则配发股份以代替本公司股份全部或部份股息之任何以股代息计划或类似安排而发行者除外），及╱或转售或转让本公司之库存股份（如GEM上市规则准许），并作出或授出可能须行使该等权力之售股建议、协议及购股权； (b) 本决议案(a)段所述之批准附加于董事所获之任何其他授权，并将授权董事于有关期间（定义见下文）作出或授出可能须于有关期间（定义见下文）结束后行使该等权力之售股建议、协议及购股权； –16–股东周年大会通告 (c) 除(i)供股（定义见下文）；或(ii)授出或行使本公司现行之购股权计划 项下所授出之任何购股权；或(iii)根据本公司不时生效之章程细则之任何以股代息计划或类似安排配发及发行本公司股份以取代股 份之全部或部份股息；或(iv)根据本公司任何认股权证或可转换为 股份之任何证券之条款行使认购或兑换权而发行之股份外，董事依据本决议案(a)段所述批准而配发或有条件或无条件同意配发（不论是否根据购股权或其他方式进行）及发行之股份连同董事将予转售 或转让的本公司库存股份总数，合计不得超过： (i) 通过本决议案之日本公司已发行股份（不包括库存股份）总数 之20%，惟倘其后进行任何股份合并或拆细，则根据本决议案可发行的股份连同可予转售或转让的库存股份（如GEM上市规则准许）数目上限占于紧接有关合并或拆细前及紧随其后当 日的已发行股份（不包括库存股份）总数百分比须维持不变，而有关股份数目上限亦须作相应调整；及 (ii) （倘董事获本公司股东另行以普通决议案授权）本公司于本决议案获通过后购回之股份数目（以第6项决议案批准之上限为限），且上述之批准亦以此数额为限；及 (d) 就本决议案而言： 「有关期间」乃指由本决议案通过之日起至下列最早时间止之期间： (i) 本公司下届股东周年大会结束时； –17–股东周年大会通告 (ii) 百慕达一九八一年公司法（经修订）（「公司法」）、任何百慕达其他适用法例或本公司章程细则规定本公司须召开下届股东周年大会之期限届满时；及 (iii) 本公司股东于股东大会通过一项普通决议案撤销、更新或修订本决议案所给予授权。 「供股」乃指于董事指定期间，向于指定记录日期名列股东名册之本公司股份持有人按彼等当时之持股比例提呈发售本公司股份，发行或授予认股权证、购股权或其他可认购股份之证券（惟董事可就零碎配额或本公司适用之任何司法权区或认可管制机构或任何证券 交易所之法律或规定之限制或责任，或为确定是否存在上述法律或规定之限制或责任所引致之开支或延误，按彼等认为必要或权宜者取消若干股东在此方面之权利或另作安排）。」6.作为特别事项，考虑并酌情通过以下决议案为普通决议案（不论有否修订）： 「动议： (a) 在本决议案(b)段之规限下，一般及无条件批准董事于有关期间（定义见下文）行使本公司一切权力，以另行根据不时经修订之证券及期货事务监察委员会及联交所或任何其他证券交易所之所有适用 法例及规定、公司法及本公司章程细则及╱或就此而言之所有其他适用法律于联交所或股份可能上市且获证券及期货事务监察委员会与联交所就此认可之任何其他证券交易所购回本公司股本中之普通股； –18–股东周年大会通告 (b) 本公司于有关期间内根据本决议案(a)段获授权购回或有条件或无 条件同意购回的股份总数，不得超过本决议案通过之日已发行股份（不包括库存股份）总数10%，且本决议案(a)段所述授权须受相应限制，惟倘其后进行任何股份合并或拆细，则根据本决议案可购回的股份数目上限占于紧接有关合并或拆细前及紧随其后当日的已 发行股份（不包括库存股份）总数百分比须维持不变，而有关股份数目上限亦须作相应调整；及 (c) 就本决议案而言： 「有关期间」乃指由本决议案通过之日起至下列最早时间止之期间： (i) 本公司下届股东周年大会结束时； (ii) 任何其他适用法例或本公司章程细则规定本公司须召开下届股东周年大会之期限届满时；及 (iii) 本公司股东于股东大会通过一项普通决议案撤销或修订本决 议案所给予授权。」–19–股东周年大会通告7.作为特别事项，考虑并酌情通过以下决议案为普通决议案（不论有否修订）： 「动议待召开本大会通告所载第5及6项决议案获正式通过后，扩大依据召开本大会通告所载第5项决议案授予董事行使本公司权力以配发、发行 或处理股份及转售或转让库存股份（如GEM上市规则准许）之一般授权，在董事依据该项一般授权可配发、发行或处理或有条件或无条件同意配 发、发行或处理之股本连同转售或转让库存股份（如GEM上市规则准许） 总面值上，加入相等于本公司依据召开本大会通告所载第6项决议案授予之权力购回本公司股本总面值之数额，惟此数额不得超过本公司在本决议案通过当日之已发行股份（不包括库存股份）总数10%。」承董事会命光尚文化控股有限公司主席及执行董事唐才智香港，二零二四年五月三十一日注册办事处： Clarendon House 2 Church Street Hamilton HM11 Bermuda 总办事处及主要营业地点： 香港九龙观塘鸿图道35号天星中心17楼 –20–股东周年大会通告 附注： 1.凡有权出席股东周年大会及于会上投票之股东，均可委任他人作为其代表，代其出席及投票。持 有两股或以上股份之股东可委任一位以上代表，代其出席股东周年大会及于会上投票。如委任一名以上代表，委任书须列明各委任代表所代表之股份数目及类别。委任代表毋须为本公司股东。此外，委任代表有权代表个人或法团股东行使其所代表的股东可行使的相同权力。 2.委任代表文据须由委托人或经正式书面授权之授权人签署，或倘委托人为法团，则须盖有其钢 印或由高级行政人员、授权人或其他授权人士签署。倘委任代表文据拟由高级行政人员代表法团签署，则除非另有说明，否则乃假设该名高级行政人员已获正式授权代表法团签署该份委任代表文据，而毋须加以证明。 3.委任代表文据及（倘董事会要求）签署人之授权书或其他授权文件（如有），或经证明之该等授权书或授权文件副本，须不迟于大会或其任何续会指定举行时间四十八(48)小时前（即不迟于二零二四年六月二十四日（星期一）下午一时正（香港时间））送达本公司之香港股份过户登记分 处卓佳登捷时有限公司，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼。填妥及交回代表委任表格后，　阁下仍可依愿亲身出席股东周年大会或其任何续会并于会上投票，于该情况下，委任代表文据应视作已撤销论。 4.如属任何股份之联名持有人，则任何一位该等联名持有人均可亲自或委任代表就有关股份投票，犹如其为该等股份之唯一有权投票者。惟倘有一位以上该等联名持有人出席任何大会，排名首位之持有人（不论亲自或委任代表出席）的投票方获接纳，其他联名持有人的投票一律不获接纳；就此而言，联名持有人的排名先后乃按股东名册上就联名持股的先后次序决定。 5.有关建议授出一般授权以购回本公司本身股份之说明函件将连同本通告一并寄发予本公司各股东。 6.为厘定有权出席股东周年大会并于会上投票的股东，本公司将于二零二四年六月二十日（星期四）至二零二四年六月二十六日（星期三）期间（包括首尾两天），暂停办理股份过户登记手续，期间将不会进行任何股份过户登记。为合资格出席股东周年大会，所有填妥的股份过户表格连同有关股票须不迟于二零二四年六月十九日（星期三）下午四时三十分（香港时间）前交回本公司之 香港股份过户登记分处卓佳登捷时有限公司（地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼）以进行登记。 7.若大会当日上午九时正或之后任何时间悬挂八号或以上台风信号或黑色暴雨警告信号生 效或香港政府宣布因超强台风引致「极端情况」，大会将会延期。本公司将于披露易网站(www.hkexnews.hk)及本公司网站(www.8082.com.hk)上载公布，通知股东续会之日期、时间及地点。 于黄色或红色暴雨警告信号生效期间，大会将如期举行。于恶劣天气情况下，股东应根据自身情况自行决定是否出席大会。 8.股东周年大会通告的中英文版本如有任何歧义，概以英文版为准。 –21–