(1) 须予披露交易成立合资公司 (2) 须予披露及关连交易设备转让协议及 (3) 须予披露及持续关连交易合作框架协议

成立合资公司

董事会欣然宣佈,于二零二一年一月二十一日,本公司直接全资附属公司Sun Entertainment Investment 及林江钦先生与合资公司订立合资协议,据此,该协议订约方同意向合资公司注资,并于协议中载列合资公司处理事务之方式。

设备转让协议

董事会欣然宣佈,于二零二一年一月二十一日,合资公司与卖方订立设备转让协议。

合作框架协议

董事会欣然宣佈,于二零二一年一月二十一日,合资公司、永声制作、永声工程、林江铭先生及林江钦先生订立合作框架协议。

GEM 上市规则涵义

就根据合资协议成立合资公司而言,由于GEM 上市规则所载之一项或多项适用百分比率超过5% 且所有适用百分比率均低于25%,根据GEM 上市规则,成立合资公司构成本公司之须予披露交易,故须遵守GEM 上市规则项下之公告规定,惟获豁免遵守通函及股东批准规定。

于根据合资协议完成注资后,合资伙伴林江钦先生将成为合资公司(本公司附属公司)之主要股东。因此,林江钦先生为本公司于附属层面之关连人士。林江铭先生为林江钦先生之胞弟,而根据GEM 上市规则第20.10(2)(a) 条,由于彼为林江铭先生的联繫人,彼亦为本公司于附属层面之关连人士。

就设备转让协议而言,卖方由林江铭先生间接全资拥有,而根据GEM 上市规则第20.10(2)(b) 条,故卖方亦为于附属层面之关连人士。

由于GEM 上市规则所载之一项或多项适用百分比率超过5% 且所有适用百分比率均低于25%,根据GEM 上市规则,根据设备转让协议收购设备构成本公司之须予披露及关连交易。

就合作框架协议而言,永声制作及永声工程由林江钦先生分别持有55% 及67.5%之权益,而根据GEM 上市规则第20.07(4) 条及20.10(1)(c) 条,永声制作及永声工程均为于附属层面之关连人士。

由于GEM 上市规则所载之一项或多项适用百分比率超过5% 且所有适用百分比率均低于25%,根据GEM 上市规则,合作框架协议项下拟进行之交易构成本公司之须予披露及持续关连交易。

然而,就根据设备转让协议收购设备及合作框架协议项下拟进行之交易而言,上述协议之所有相关订约方仅为本公司于附属层面之关连人士。经计及(1) 董事已批准设备转让协议及合作框架协议(及其项下持续关连交易之年度上限);及(2)独立非执行董事已确认设备转让协议及合作框架协议(及其项下之持续关连交易)之条款属公平合理,并于本集团的日常业务过程中按正常或更佳商业条款订立,且符合本公司及股东之整体利益,根据GEM 上市规则第20.99条,各设备转让协议及合作框架协议项下拟进行之交易须遵守申报及公告规定,惟获豁免遵守通函、独立财务意见及股东批准规定。